運動對人體健康和心理發(fā)展都有著重要的影響。人生就像一面鏡子，我們能夠看到的只是自己的投射，與他人友好相處很重要。以下是一些有趣的故事和笑話，希望能給大家?guī)須g笑。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇一
鑒于：
____________公司(棄權股東)為____________有限責任公司(以下簡稱"目標公司")的合法股東之一，并依據(jù)公司章程規(guī)定持有目標公司百分之五十一(____________%)的股份。
____________有限公司(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據(jù)公司章程規(guī)定合法持有目標公司百分之____________(____________%)的股份。
____________年____________月____________日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，____________有限公司(股權出讓方)向____________股份有限公司(股權受讓方)轉讓其持有目標公司百分之____________(____________%)的股份。
____________公司(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《____________目標公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司股權轉讓的過程中不反悔。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《____________目標公司章程》進行相應修改。
____________公司(棄權股東)(蓋章)。
授權代表：____________(簽字)。
日期：____________
優(yōu)先購買權協(xié)議篇二
鑒于：
(棄權股東)為?公司(以下簡稱目標公司)的合法股東之一，并依據(jù)公司章程規(guī)定持有目標公司?%的股權。
(棄權股東)為目標公司的另一股東。依據(jù)公司章程規(guī)定合法持有目標公司?%的股權。
年?月?日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，?向目標公司增資認購?%的股權。
(棄權股東)在此聲明：
1.本方無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《目標公司章程》對出讓股權所享有的優(yōu)先認購權。
2.本方放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司增資的過程中不反悔。
3.本方同意就出讓相關事宜對《?章程》進行相應修改。
簽署時間：?年?月?日。
(棄權股東)：
股東1(簽字)：
股東2(簽字)：
所屬成套。
#607天使輪股權融資全套文本。
創(chuàng)業(yè)公司進行天使輪股權融資所需的全套合同及法律文本，包括保密協(xié)議、增資協(xié)議、股東會決議、公司章程等一系列文件。
知識點。
隱名股東顯名的條件。
一、根據(jù)《公司法解釋三》第24條，實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。二、司法實踐中，最高人民法院通常認為有限責任公司實際出資人顯名需要半數(shù)以上股東同意，股份公司則不存在次限制。三、對于非明示的同意，司法實踐中法院通常結合案件情況綜合認定，但仍存在以下判斷標準：(1)實際出資人實際行使了股東權利而其他股東認可或不反對;(2)其他股東在代持協(xié)議上簽字;(3)其他股東如對代持知情且未在合理期限表示反對或購買，可能結合其他事實被視為“同意”;(4)其他股東如受名義股東控制，或與名義股東存在其他密切關系，可能被視為“同意”。
未經質權人同意的質押股權轉讓合同有效，但無法履行。
根據(jù)《民法典》第226條，股權出質后，出質人轉讓股權需經質權人同意。對于出資人未經質權人同意而簽署的股權轉讓合同，合同本身有效，但在物權領域無法實現(xiàn)變動。
公司章程是否可以約定重大事項需全體股東一致通過。
一、根據(jù)公司法的規(guī)定，股東會審議一般事項，由簡單多數(shù)通過。審議重大事項，需經代表三分之二以上表決權的股東通過。二、實踐中，公司章程中約定重大事項需全體股東一致通過，甚至約定股東會審議所有事項均需全體股東一致通過。三、司法實踐中，大部分判例認為上述約定是公司的意思自治范疇，約定有效。也有少部分判決認為上述約定因違反“少數(shù)服從多數(shù)”原則而無效。四、實踐中，上述約定于保護小股東的利益，但也容易造成公司決策機制失靈。因此，建議對于重大事項可以有針對性的提高表決權通過比例，如提高到四分之三、五分之四，但盡量不要約定必需全體股東一致通過。
轉讓方應當按合同約定，承擔債務披露不實的違約責任。
合同中明確約定了轉讓方的披露義務、披露范圍(審計報告、資產評估報告和期間審計報告)，以及披露范圍外的目標公司債務由轉讓方承擔，則轉讓方應當按照合同的約定，對披露范圍外的債務承擔違約責任，并且不得主張加重受讓方的注意義務(如不在披露范圍內但在政府公開信息中涉及的目標公司負債)。但是，上述債務不包括合同中明確約定的應由受讓方承擔的目標公司正常生產經營中產生的負債。
當事方應當按合同約定承擔違反承諾保證義務的賠償責任。
股權轉讓合同中明確約定了轉讓方的承諾保證義務，并約定了違反承諾保證義務應賠償因此給受讓方造成的損失。后轉讓方承諾保證事項不真實，且標的股權系根據(jù)該項承諾保證進行評估定價，轉讓方應當根據(jù)合同約定，賠償因承諾事項不真實而導致受讓方多支付的股權轉讓價款。
未約定多個受讓方中每一方受讓股權比例的法律后果。
股權轉讓合同存在多個受讓方，但合同未約定每一受讓方應當受讓的具體股權比例，法院可能認定全體受讓方作為一個整體，對合同債務承擔連帶責任。
集體土地使用權出資需經政府批準，且實務中存在疑難。
一、根據(jù)《土地管理法》第60條，農村集體經濟組織使用鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃確定的建設用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個人以土地使用權入股、聯(lián)營等形式共同舉辦企業(yè)的，應當持有關批準文件，向縣級以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準權限，由縣級以上地方人民政府批準。二、國土資源部于20__年8月21日頒布《國土資源部住房城鄉(xiāng)建設部關于印發(fā)利用集體建設用地建設租賃住房試點方案的通知》(國土資發(fā)[20__]100號)，規(guī)定“村鎮(zhèn)集體經濟組織可以自行開發(fā)運營，也可以通過聯(lián)營、入股等方式建設運營集體租賃住房?！庇捎谠撜邽樵圏c性質，實務操作中存在空白、疑難以及各地配套政策、操作不一致的情形。
公司設立過程中，發(fā)起人間相互轉讓投資的行為有效。
發(fā)起人在公司設立過程中進行了實際投資，在公司設立前相互轉讓投資權益及由此產生的收益的，該轉讓應認定有效。
公司章程或股東協(xié)議不得剝奪股東知情權。
根據(jù)《公司法司法解釋四》第九條，“公司章程、股東之間的協(xié)議等實質性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
整體變更中公司的責任承擔。
一、根據(jù)《公司法》第94條規(guī)定，(1)公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(2)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，過失發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任。上述承擔方式僅針對從無到有的新設公司發(fā)起人。二、在整體變更的情形下，由于整體變更之前有限公司已經存在，因此實務中通常不按上述法律規(guī)定約定由發(fā)起人承擔責任，而是通常約定：(1)如整體變更完成，股份公司變更成功，整體變更過程中產生的債務和費用，應由股份公司承擔。?(2)如整體變更完成，股份公司未能變更成功，有限公司存續(xù)，整體變更過程中產生的債務和費用，應由有限公司承擔。
股權轉讓合同未經工商登記，不得對抗善意第三人。
股權轉讓未經工商登記的，不得對抗善意第三人。當善意第三人信賴工商登記而與原股東訂立股權轉讓合同，在支付合理對價后，就能取得股權。但第三人與轉讓方惡意串通損害他人合法權益的，股權轉讓合同即使辦理了工商變更登記，亦應按照無效變動行為和無效合同處理。
主張“交易目的無法實現(xiàn)”解除合同，法院裁判尺度不一。
股權轉讓合同中未就交易目的做出明確約定，受讓方因目標公司的主要資產、經營資質有瑕疵，主張以“交易目的無法實現(xiàn)”而解除合同的，法院裁判尺度不一。既存在法院認為受讓方取得股權即說明交易目的已經實現(xiàn)，不支持解除合同的案例，也存在法院認為受讓方的目的系通過經營目標公司而營利，該目的無法實現(xiàn)受讓方即有權解除合同的案例。
股權并購的受讓方應審慎盡調，出讓方應如實披露。
股權并購作為重大交易，法院傾向于認為，轉讓方應如實披露資產及審計評估基準日之前目標公司完整的財務狀況，包括完整版資產評估、審計評估報告及相關附件。在資產評估、審計基準日之后至公開掛牌交易之前，目標公司資產的重大變化情況也應及時進行補充披露。同時，受讓方作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，在作出交易高額標的商業(yè)決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解后作出理性的商業(yè)判斷。
公務員身份不導致其投資入股的合同無效。
一、《公務員法》第53條規(guī)定的“公務員不得從事或參與營利性活動”屬于管理性禁止性規(guī)范，不屬于效力性強制性規(guī)范。二、因此，公務員投資入股的合同，法院一般不會僅因主體系公務員身份而認定合同無效。三、公務員一般被登記為公司股東，將享有法律的平等保護，不因其公務員身份而有所差別。
出資資金來源不影股東資格，但股權可能被拍賣或變賣。
一、股東出資的來源不影響出資行為的有效性。股東出資是否系借款，以及違法所得，不影響出資人根據(jù)有效的出資行為獲得股東身份。二、根據(jù)《公司法解釋三》第7條，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
公司解散或破產時，股東應繳納尚未繳納的出資。
一、根據(jù)《公司法解釋二》第22條，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。二、根據(jù)《企業(yè)破產法》第35條，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
超額出資未明確約定性質的，可能被認定為借款。
股東向公司繳納的出資價值高于協(xié)議約定的增資額，如無特殊約定，超出部分可能被認定為對公司的借款。
工商登記對股權轉讓合同效力、股權轉讓效果的影響。
對于普通的股權轉讓(即不屬于法律規(guī)定必須經批準、登記方能生效的情形)，工商登記不是股權轉讓合同的生效要件，不影響股權轉讓協(xié)議的效力。依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。
增資的優(yōu)先認繳權屬于形成權，應在法定期限行使。
根據(jù)《公司法》第34條，股東對公司新增注冊資本享有優(yōu)先認繳權。從權利性質上來看，股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權應屬形成權。現(xiàn)行法律并未明確規(guī)定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩(wěn)定經濟秩序的角度出發(fā)，結合商事行為的規(guī)則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權的主張，不予支持。
股東嚴重違反出資義務，公司可以以股東會決議將其除名。
一、股東嚴重違反出資義務，例如未出資和抽逃全部出資，公司可以以股東會決議將其除名。二、該股東對此無表決權。三、該事項不屬于《公司法》規(guī)定的特別事項。因此如公司章程無特別約定，經代表1/2以上表決權的股東通過即可。四、除名前，公司應當給予股東補正的機會，即應當催告股東在合理期間內繳納出資或補足出資，只有該股東在催告的合理期限內仍不履行義務的，公司方能將該股東除名，法院才能確認公司這種除名行為的效力。五、對于不構成“嚴重違反出資義務”的，公司可以對其利潤分配請求權、新股認購請求權、剩余財產分配請求權等權利作出合理限制。
“股份”與“股票”，以及《公司法》與實踐的脫節(jié)之處。
一、根據(jù)《公司法》第125條，“公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！备鶕?jù)上述規(guī)定，股份只能采用紙面股票一種形式。但實務中極少有公司制作紙面股票。上市公司及新三板掛牌公司的股票體現(xiàn)為系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)記錄。對于非上市非新三板掛牌的股份公司，基本上也不會發(fā)行紙面股票，股東證明自身身份及持股數(shù)量的憑證是發(fā)起人協(xié)議、公司章程、出資證明、股東名冊、工商登記信息等。二、由于《公司法》的規(guī)定與實務存在脫節(jié)，因此《公司法》針對“股票”的大量規(guī)定處于閑置狀態(tài)，例如股票應記載的事項、票面金額、記名股票與無記名股票的轉讓等。
法定須經股東會通過的事項，章程不得約定由董事會通過。
《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司章程約定上述事項由董事會通過即可的，該約定因違反法律強制性規(guī)定而無效。
股權轉讓合同不能履行，轉讓方退還價款時應返還利息。
股權轉讓合同訂立后,因相關監(jiān)管部門不予批準股權轉讓導致該合同無法履行時,出賣人應當退還買受人已支付的價款。從買受人付款日到監(jiān)管部門不予批準轉讓決定日的期間內,出賣人占有該款項產生的相應利息屬于出賣人不當獲得的利益,出賣人應當將其一并返還給買受人。利率標準方面,在買受人不能提供證據(jù)證明出賣人將上述款項用于發(fā)放貸款并獲利時,應當認為作為普通企業(yè)的出賣人會將該款項作為流動資金存人銀行,故出賣人返還的利息應當以中國人民銀行同期活期存款利率計算。
不得就合同中已約定解決措施的瑕疵主張不安抗辯權。
合同中已就目標公司存在瑕疵的資產的狀況、解決措施、責任歸屬進行了約定，受讓方又以該資產存在瑕疵，主張其延遲支付股權轉讓價款系行使不安抗辯權的，難以獲得法院支持。
未約定轉移經營權系付款前提，不享有先履行抗辯權。
股權轉讓合同中，雖然約定了轉讓方應當向受讓方移交目標公司印鑒、證照及經營權，但并未明確約定轉讓方完成上述行為系支付轉讓價款的前提條件。受讓方無權因此主張先履行抗辯權。
股東間協(xié)議在公司成立后，效力并非自然終止或被章程取代。
公司成立后，股東投資協(xié)議在沒有被修改、變更、解除以及與公司章程的內容相悖的情況下，其效力并不自然終止或被公司章程的效力所取代，只是在具體個案的司法訴訟中，兩者具有不同的證明和適用對象，不存在以兩者中哪個為準的問題。
未約定是否移交公章及相應證照資料的法律后果。
一、如果合同中約定股權轉讓的目的在于獲得目標公司控制權，法院可能認定移交公章及相關證照資料是轉讓方的附隨義務，應當履行。二、但是，如果合同中未明確約定將受讓方移交公章及相關證照資料作為支付全部轉讓價款的對應義務的，受讓方以未移交公章及相關證照資料主張對支付股權轉讓價款享有先履行抗辯權的，難以獲得法院支持。三、如果法院認為受讓方的行為已實現(xiàn)對目標公司的控制，會認定未移交公章及相關證照資料不影響合同目的。
增資行為系增資人與公司達成合意認繳新增資本的行為。
增資行為是增資人與公司達成合意，認繳公司新增資本的行為。公司控股股東個人與第三人(增資人)簽署增資入股協(xié)議，因其既非公司法定代表人，也未經公司合法授權，不能代表公司的意志，應屬無權代表。但公司接受第三人增資款并出具收據(jù)等積極行為，應視為對該無權代表行為的追認，控股股東個人的行為的法律后果應由公司承受。
“某期日以前”是否包括該期日當天，實踐中存在爭議。
合同約定在某期日以前履行，履行期限是否包含該期日當天，民事法律及司法解釋均無明確規(guī)定。法院一般會根據(jù)合同上下文、當事人真實意圖、交易習慣等，在個案中具體裁判。目前既存在認為包含該期日當天的判決，也存在不包含該期日當天的判決。
優(yōu)先購買權的通知應包含數(shù)量、價格、支付方式和期限等。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇三
鑒于：
北京××公司(棄權股東)為北京××有限責任公司(以下簡稱“目標公司”)的合法股東之一，并依據(jù)公司章程規(guī)定持有目標公司百分之五十一(51%)的股份。
北京××有限公司(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據(jù)公司章程規(guī)定合法持有目標公司百分之二十(20%)的股份。
×月×日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，北京××有限公司(股權出讓方)向上海××股份有限公司(股權受讓方)轉讓其持有目標公司百分之二十(20%)的股份。
北京××公司(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《北京××目標公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司股權轉讓的過程中不反悔。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《北京××目標公司章程》進行相應修改。
北京××公司(棄權股東)(蓋章)。
授權代表(簽字)。
日期：
優(yōu)先購買權協(xié)議篇四
甲方：
乙方：
代理人：
根據(jù)中華人民共和國以及 市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協(xié)商，簽訂本協(xié)議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協(xié)議不表明甲乙雙方對 商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待 商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物
1．產品： 商業(yè)產品
2．物業(yè)地址： 。
三、優(yōu)先權確認
姓名／公司名稱：
代理人：
身份證號碼／護照號碼：
公司注冊號／法人代碼：
地址／法定地址：
電話：
郵政編碼：
傳真：
電子郵箱：
乙方有意購買本協(xié)議第二條第一款所指明的`物業(yè)產品類型，本協(xié)議確認的優(yōu)先權號碼為 。 居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
四、優(yōu)先權保證金
1．為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協(xié)商一致，乙方愿意以每套產品 元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數(shù)量為 套，乙方向甲方支付人民幣 元整。
2．甲、乙雙方正式簽訂《 市商品房預售合同》，本協(xié)議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據(jù)甲、乙雙方簽訂的《 市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效
1．甲方在正式簽訂《 市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2．乙方與甲方正式簽訂《 市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3．在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《 市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協(xié)議約定的優(yōu)先權。
4．自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協(xié)議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協(xié)議自動終止。
六、其他
本協(xié)議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
甲方（蓋章）： 乙方（簽字）：
法定代表人（簽字）： 代理人（簽字）：
年 月 日 年 月 日
簽訂地點： 簽訂地點：
優(yōu)先購買權協(xié)議篇五
商品房優(yōu)先購買權協(xié)議要如何寫，以下由文書幫小編推薦
天津市商品房買賣合同（居住型公寓）
閱讀。商品房優(yōu)先購買權協(xié)議
甲方：_________乙方：_________
代理人：_________根據(jù)中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協(xié)商，簽訂本協(xié)議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協(xié)議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的.物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協(xié)商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數(shù)量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協(xié)議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協(xié)議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協(xié)議自動終止。
六、其他
乙方(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
代理人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________
優(yōu)先購買權協(xié)議篇六
摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優(yōu)先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現(xiàn)行法律對其權利的規(guī)定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優(yōu)先購買權、行使股東優(yōu)先購買權的條件、行使股東優(yōu)先購買權的具體措施、對于股東優(yōu)先購買權的限制等方面介紹了股東優(yōu)先購買權。
廣義的股東優(yōu)先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業(yè)股東的優(yōu)先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優(yōu)先購買權的行使與實現(xiàn)在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現(xiàn)的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規(guī)定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優(yōu)先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優(yōu)先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優(yōu)先購買權的相關問題的解析提出有益建議。
目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優(yōu)先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優(yōu)先購買權進行無條件的行使,有人認為對優(yōu)先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優(yōu)先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現(xiàn)實交易中的無規(guī)律和混亂。
股東優(yōu)先購買權是指股東在同等條件下可以優(yōu)先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規(guī)定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。這種優(yōu)先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規(guī)定老股東可以通過行使優(yōu)先購買權來實現(xiàn)對公司的控制,這樣才規(guī)定了股東擁有優(yōu)先購買權。這樣的規(guī)定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。
股東優(yōu)先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現(xiàn)行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優(yōu)先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優(yōu)先購買權的規(guī)定由強制性規(guī)范修改為任意性規(guī)范,因此現(xiàn)階段股東優(yōu)先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優(yōu)先購買權有關問題作出詳細規(guī)定,除非違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優(yōu)先購買權的.依據(jù)之一。
(一)內容條件。
行使優(yōu)先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規(guī)定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優(yōu)先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規(guī)定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。
(二)時間條件。
究竟什么時候能夠行使優(yōu)先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優(yōu)先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協(xié)議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協(xié)議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協(xié)議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優(yōu)先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優(yōu)先購買權。所以,股東優(yōu)先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協(xié)議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優(yōu)先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優(yōu)先購買權混淆為優(yōu)先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。
《公司法》第72條規(guī)定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現(xiàn)實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規(guī)定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數(shù)量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優(yōu)先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協(xié)議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優(yōu)先購買權。法院一般會協(xié)調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優(yōu)先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優(yōu)先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優(yōu)先購買權進行一定的限制。
第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養(yǎng)關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。
第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優(yōu)先購買權行使在出讓人上。同時,股東優(yōu)先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優(yōu)先購買權人不可以行使優(yōu)先購買權。
第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。
一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優(yōu)先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優(yōu)先購買權。
二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優(yōu)先購買權,之后也不能行使優(yōu)先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優(yōu)先所得的規(guī)則,所以事后也不可以行使股東優(yōu)先購買權。
第四,股東的優(yōu)先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規(guī)定,但從法律對優(yōu)先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優(yōu)先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優(yōu)先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現(xiàn)為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。
綜上所述,關于股東優(yōu)先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發(fā)展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優(yōu)先購買權立法目的相違背的行為的發(fā)生,從而達到保護股東合法利益的目的。
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[4]湯媛媛.淺析股東優(yōu)先購買權的部分行使.法學.(3).
優(yōu)先購買權協(xié)議篇七
鑒于：
車某(棄權股東)為某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司(以下簡稱“目標公司”)的合法股東之一，并依據(jù)公司章程規(guī)定持有目標公司的股份。
李某(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據(jù)公司章程規(guī)定合法持有目標公司的'股份。
××××年×月×日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，李某(股權出讓方)向汪某(股權受讓方)轉讓其持有目標公司3.1%的股份。
車某(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司公司章程》進行相應修改。
車某(棄權股東)：(簽字)。
日期
優(yōu)先購買權協(xié)議篇八
「案情」。
1月30日，甲與乙公司簽訂房屋租賃合同，甲租用乙公司商業(yè)用房一間，至7月30日期滿。2月1日，因乙公司欠丙銀行貸款，法院依法將該房屋強制執(zhí)行給丙銀行。在執(zhí)行過程中，法院告知甲對房屋享有優(yōu)先購買權，甲未主張該權利。同年3月3日，丙銀行領取了該房屋的所有權證書。3月4日，丙銀行與第三人簽訂房屋買賣協(xié)議，將該房屋出賣給第三人，第三人于當日向丙銀行交清房款。3月7日，丙銀行將房屋過戶給第三人，第三人領取了房屋所有權證書，并將其買房情況告知甲，要求甲向其交納房租費或遷讓房屋，甲當即表示異議。206月6日甲以丙銀行的行為侵害其優(yōu)先購買權為由，向法院起訴，請求宣布丙銀行與第三人的房屋買賣關系無效，維護其對該房屋的優(yōu)先購買權。
「爭議」。
第一種觀點認為，根據(jù)“買賣不擊破租賃”原則，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效。依照《合同法》第230條之規(guī)定，甲作為房屋的承租人，享有優(yōu)先購買權。丙銀行在出賣該房屋之前，沒有通知甲也未給其合理的答復期，應認定丙銀行未履行法定的通知義務，其行為侵害了甲享有的優(yōu)先購買權。而甲從第三人處得知房屋出賣情況，是其得知權利侵害之日，由此計算的期間為訴訟時效的期間，而非法定的優(yōu)先購買權的計算期間。所以，應維護甲的訴訟請求。
第二種觀點認為，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效。甲在明知丙銀行將房屋出賣給第三人的情況下，應當在法定的合理期限內（3個月）主張自已所享有的優(yōu)先購買權，而其沒有主張，應視為放棄優(yōu)先購買權。所以，應駁回甲的訴訟請求。
第三種觀點認為，民事主體行使權利履行義務，應當遵循誠實信用原則。1、甲在此案中享有兩次行使優(yōu)先購買權的機會，當法院將房屋執(zhí)行給丙銀行時，其未主張優(yōu)先購買權。丙銀行與第三人有理由相信其放棄優(yōu)先購買權而買賣，現(xiàn)甲又行使該項權利，其前后行為發(fā)生矛盾，屬權利濫用。2、甲明知對該房屋的買賣第三人不得對抗承租人，其應依法行使優(yōu)先購買權，而其沉默不為行動，其行為顯然已引起丙銀行與第三人的正當信任，認為甲不欲行使其優(yōu)先購買權，現(xiàn)又行使該項權利，致丙銀行與第三人陷入困境，其違反誠實信用原則，不得再行行使該項權利。據(jù)此，應駁回甲的訴訟請求。
第四種觀點認為，依《合同法》第229條、第230條之規(guī)定，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效，甲當然享有優(yōu)先購買權。但優(yōu)先購買權屬形成權，依其性質應適用除斥期間的規(guī)定，而非適用訴訟時效的規(guī)定。在法無明文規(guī)定的情形下，應類推適用民法關于除斥期間的規(guī)定，除斥期間屆滿其權利絕對消滅。
「法理評析」。
本案事實雖為簡單，在法律適用上卻見解不一，眾說紛紜。究其原因源于我國對優(yōu)先購買權的立法過于簡陋和法官在對法律規(guī)范的理解上存在差異。按照民法解釋學，法官在審理具體案件時，第一步的工作是尋找所應適用的法律規(guī)范作為裁判的大前提，稱為找法活動。找法的結果有三種可能：1、有可適用的'法律規(guī)范。2、沒有可適用的法律規(guī)范，這種情形即存在法律的漏洞。3、雖有規(guī)定，卻過于抽象，須加以具體化。本案爭執(zhí)的是房屋承租人的優(yōu)先購買權，調整該優(yōu)先購買權的法律規(guī)范和司法解釋有國務院《城市私有房屋管理條例》（以下簡稱條例）第11條、最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見（試行）》（以下簡稱意見）第118條和《合同法》第230條規(guī)定的內容?！逗贤ā返?30條源于《條例》和《意見》的相關內容，為調整房屋承租人優(yōu)先購買權的最高法律規(guī)范。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇九
案情：
原告（反訴被告）郭麗。
被告（反訴原告）李偉。
被告（反訴）張強。
河口辦事處居民張強曾于8月2日，將自己位于河濱路的6間房屋租給李偉使用，每月租金600元，租期5年。3月，張強因妻子生病住院，花去人民幣6萬元，在妻子住院期間，張強曾向其好友郭麗借款3萬元。1910月，張強因妻子又要住院，自己無力支付醫(yī)藥費，遂決定將租給李偉使用的6間房屋賣給郭麗，雙方在協(xié)商中張強提出因其經常得到郭麗的幫助，特別是在妻子住院時湊齊3萬元借給他，未要求利息，因此決定將房屋以較為優(yōu)惠的價格賣給郭麗，后雙方經過協(xié)商以6萬元的價格轉讓此6間房屋。同年11月18日，雙方到房產部門辦理了過戶登記手續(xù)。同年12月中旬，郭麗找到李偉，要求李偉騰出所租房屋，李偉不同意，并提出自已愿意以6萬元價格購買該房屋。雙方發(fā)生爭執(zhí)，郭麗遂于3月20日向法院起訴，要求李偉騰出房屋。李偉提出反訴認為張強和郭麗侵害其優(yōu)先購買權，因此買賣行為是無效的。
審判：
河口區(qū)人民法院經審理查明，河口辦事處居民張強曾與198月2日與李偉簽訂了為期五年的房屋租賃合同，月租金為600元。年3月，張強妻子生病住院期間曾向好友郭麗借款3萬元，郭麗未要借款利息。1999年11月18日，張強在妻子又生病住院的情況，將租給李偉使用的房屋6間以優(yōu)惠價格6萬元轉讓給了郭麗，并辦理了過戶登記手續(xù)，但張強未通知承租人李偉。庭審過程中李偉不同意以市場價格購買房屋，河口區(qū)法院認為，張強轉讓房屋已侵害了李偉的優(yōu)先購買權，李偉有權主張該轉讓行為無效。但李偉不同意以市場價格購買房屋，則其不具備優(yōu)先購買權行使條件，從而也不能行使優(yōu)先購買權，故應駁回李偉的`反訴請求，應繼續(xù)維持張強與郭麗的買賣合同效力。因為“買賣不破租賃”，因此租賃合同期內，在李偉交納租賃費前提下，郭麗無權讓李偉騰房，應繼續(xù)履行租賃合同，所以郭麗要求李偉騰出房屋的訴訟請求不予支持。
評析：
第一種意見認為既然張強已將房屋轉讓給郭麗，郭麗作為該房屋的合法所有人，有權要求李偉騰出其租用房屋。第二種意見認為，張強在將房屋轉讓給郭麗時，應當首先征求李偉的意見，看李偉是否愿意購買。由于張強未通知李偉，其轉讓房屋的行為確已侵害了李偉的優(yōu)先購買權。因此張強與郭麗之間的房屋買賣關系是無效的。第三種意見認為，張強雖將這房屋轉讓給了郭麗，但按照“買賣不破租賃”的規(guī)則，房屋所有權移轉不應當影響租賃關系。郭麗作為新的所有人，無權要求李偉搬房。
作者認為，討論本案需要討論承租人的優(yōu)先購買權問題。所謂承租人的優(yōu)先購買權是指當出租人轉讓房屋時，承租人在同等條件下，依法享有優(yōu)先于其他人而購買該房屋的權利。根據(jù)國務院《城市私有房屋管理條例》第11條規(guī)定：“房屋所有人出賣租出房屋須提前三個月通知承租人。在同等條件下，承租人有優(yōu)先購買權。”這就明確了承租人的優(yōu)先購買權。此種權利是依法產生的，而不是根據(jù)當事人之間的合同而產生的。優(yōu)先購買權只能屬于特定人享有，具有一定的專屬性。當然，承租人并不能在任何情況下都可行使優(yōu)先購買權，只有在特定法律事實出現(xiàn)，即出租人轉讓其承租房屋時，他才能實際行使其優(yōu)先購買權。
從本案看，張強將其已租給李偉使用的6間房屋，轉讓給郭麗時，并沒有提前通知承租人，那么張強和郭麗之間辦理了登記過戶手續(xù)，其買賣行為是否有效，郭麗是否有對該房屋的所有權，值得探討。為便于分析，先就以下幾個問題進行討論：
[1][2]。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十
乙方：___________。
代理人：_________。
根據(jù)中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協(xié)商，簽訂本協(xié)議。
一、銷售模式說明。
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協(xié)議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物。
1.產品：_________商業(yè)產品。
2.物業(yè)地址：_________。
姓名/公司名稱：_________。
代理人：_________。
身份證號碼/護照號碼：_________。
公司注冊號/法人代碼：_________。
地址/法定地址：_________。
電話：_________。
郵政編碼：_________。
傳真：_________。
電子郵箱：_________。
乙方有意購買本協(xié)議第二條第一款所指明的`物業(yè)產品類型，本協(xié)議確認的優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協(xié)商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數(shù)量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協(xié)議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據(jù)甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協(xié)議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協(xié)議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協(xié)議自動終止。
六、其他。
本協(xié)議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人（簽字）：_________代理人（簽字）：_____________。
_________年____月____日_________年____月____日。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十一
某鎮(zhèn)某村農民孫家立一家15人曾于1993年翻蓋瓦房9間，1994年全家分家析產以后，孫家立與其二個弟弟孫家謀、孫家虎各分得三間瓦房。1995年4月18日，孫家立因其子在本村另外申請到一塊宅基地，準備蓋一棟二層每層三間的樓房，因資金不夠，遂決定將其三間瓦房作價2萬元賣給本村的李洪國。雙方正式訂立了書面合同。合同規(guī)定：“一旦新房蓋成，就交舊房（三間瓦房）?！崩詈閲㈩A付了1000元定金。同年6月2日，孫家立之子突然患病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費。孫家立感到已無力再蓋新房，遂找到李洪國提出解除合同，并退回定金。李洪國認為雙方已訂立了正式的書面合同，如孫家立不愿交房，則應將其已申請到的一塊宅基地轉讓給他。雙方因不能達成協(xié)議，李洪國遂到法院起訴，要求孫家立交付房屋，雙倍返還定金，如不能交付房屋，應將宅基地估價轉讓給他。而被告孫家立的弟弟孫家謀則提出孫家立轉讓房屋時沒有通知他，侵害了他的優(yōu)先購買權。
（二）對本案的不同觀點。
關于被告孫家立是否應有義務向原告交付房屋，在法院內部存在三種不同觀點。
第一種觀點認為：被告在訂立合同以后，以其兒子犯病住院、資金緊張為由，不再履行合同規(guī)定，是沒有道理的，被告已構成違約，應有義務向原告交付房屋并承擔違約責任。
第二種觀點認為：被告之子犯病住院屬于不可抗力事件，被告據(jù)此應被免除責任。
第三種觀點認為：被告在轉讓房屋時，確實沒有通知其兩個弟弟，根據(jù)有關規(guī)定，其行為已侵害了其兩個弟弟的優(yōu)先購買房屋的權利，因此，被告與原告訂立的買賣房屋合同應宣告無效。
（三）作者的觀點。
首先需要討論被告是否構成違約，并應承擔違約責任的問題。被告在合同訂立以后，突然遇到其子犯病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費，被告感到資金非常緊張，已無力再蓋新房，遂向原告提出解除合同，退回定金。那么其子犯病這一事件，是否構成不可抗力？《合同法》第117條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的`除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。”不可抗力必須導致合同完全不能履行，才能使債務人被免除合同不履行的責任。從本案來看，盡管被告對其子犯病住院這一事件是不可預見的，但犯病住院并不是不能避免和克服的客觀情況。尤其應當看到犯病住院這一事件只是使被告因支付2萬余元醫(yī)藥費，發(fā)生經濟困難，難以翻蓋新房同時交付舊房，而并不能導致被告完全不能交付舊房。換言之，被告之子犯病住院，只是使被告履約發(fā)生困難，而并非使合同根本不能履行，所以犯病住院這一事件不能構成不可抗力。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十二
根據(jù)有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協(xié)商，簽訂本協(xié)議。
一、銷售模式說明。
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協(xié)議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物。
1.產品：_________商業(yè)產品。
2.物業(yè)地址：_________。
三、優(yōu)先權確認。
姓名/公司名稱：_________。
代理人：_________。
身份證號碼/護照號碼：_________。
公司注冊號/法人代碼：_________。
地址/法定地址：_________。
電話：_________。
郵政編碼：_________。
傳真：_________。
電子郵箱：_________。
乙方有意購買本協(xié)議第二條第一款所指明的物業(yè)產品類型，本協(xié)議確認的優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協(xié)商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數(shù)量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協(xié)議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據(jù)甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協(xié)議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協(xié)議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協(xié)議自動終止。
六、其他。
本協(xié)議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十三
某鎮(zhèn)某村農民孫家立一家15人曾于1993年翻蓋瓦房9間，1994年全家分家析產以后，孫家立與其二個弟弟孫家謀、孫家虎各分得三間瓦房。1995年4月18日，孫家立因其子在本村另外申請到一塊宅基地，準備蓋一棟二層每層三間的樓房，因資金不夠，遂決定將其三間瓦房作價2萬元賣給本村的李洪國。雙方正式訂立了書面合同。合同規(guī)定：“一旦新房蓋成，就交舊房（三間瓦房）?！崩詈閲㈩A付了1000元定金。同年6月2日，孫家立之子突然患病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費。孫家立感到已無力再蓋新房，遂找到李洪國提出解除合同，并退回定金。李洪國認為雙方已訂立了正式的書面合同，如孫家立不愿交房，則應將其已申請到的一塊宅基地轉讓給他。雙方因不能達成協(xié)議，李洪國遂到法院起訴，要求孫家立交付房屋，雙倍返還定金，如不能交付房屋，應將宅基地估價轉讓給他。而被告孫家立的弟弟孫家謀則提出孫家立轉讓房屋時沒有通知他，侵害了他的優(yōu)先購買權。
（二）對本案的不同觀點。
關于被告孫家立是否應有義務向原告交付房屋，在法院內部存在三種不同觀點。
第一種觀點認為：被告在訂立合同以后，以其兒子犯病住院、資金緊張為由，不再履行合同規(guī)定，是沒有道理的，被告已構成違約，應有義務向原告交付房屋并承擔違約責任。
第二種觀點認為：被告之子犯病住院屬于不可抗力事件，被告據(jù)此應被免除責任。
第三種觀點認為：被告在轉讓房屋時，確實沒有通知其兩個弟弟，根據(jù)有關規(guī)定，其行為已侵害了其兩個弟弟的優(yōu)先購買房屋的權利，因此，被告與原告訂立的買賣房屋合同應宣告無效。
（三）作者的觀點。
首先需要討論被告是否構成違約，并應承擔違約責任的問題。被告在合同訂立以后，突然遇到其子犯病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費，被告感到資金非常緊張，已無力再蓋新房，遂向原告提出解除合同，退回定金。那么其子犯病這一事件，是否構成不可抗力？《合同法》第117條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的`除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況?！辈豢煽沽Ρ仨殞е潞贤耆荒苈男?，才能使債務人被免除合同不履行的責任。從本案來看，盡管被告對其子犯病住院這一事件是不可預見的，但犯病住院并不是不能避免和克服的客觀情況。尤其應當看到犯病住院這一事件只是使被告因支付2萬余元醫(yī)藥費，發(fā)生經濟困難，難以翻蓋新房同時交付舊房，而并不能導致被告完全不能交付舊房。換言之，被告之子犯病住院，只是使被告履約發(fā)生困難，而并非使合同根本不能履行，所以犯病住院這一事件不能構成不可抗力。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十四
出讓方（甲方）：
受讓方（乙方）：
甲、乙雙方本著自愿、公平、誠信的原則，就房屋購買權轉讓事宜，簽定本合同，并共同信守。
一、甲方自愿將公司職工內部認購的地鐵名典小區(qū)d棟單元住房的購房名額轉讓給乙方。
二、甲方購房指標轉讓費用人民幣22000.00元。乙方于合同簽訂之日起向甲方一次性付清。本合同生效之日起，該房屋的所有房款由乙方交付開發(fā)商。
三、因開發(fā)商暫時不能給予過戶更名，現(xiàn)房屋簽訂內部認購協(xié)議，暫時仍為甲方名。
四、甲方應當積極協(xié)助乙方辦理購房的'相關手續(xù)，并及時向乙方提供房屋建設的相關信息，當房屋的戶型、面積、價格等發(fā)生變化時應及時告知乙方，乙方不能以房屋的戶型、面積、價格等發(fā)生變化為由而終止協(xié)議。
五、本合同生效以后，此房屋的房費、物業(yè)費、水電費等相關費用均由乙方承擔。
六、乙方交納購房的相關費用后，甲方應協(xié)助乙方與開發(fā)商簽訂有效購房合同，并辦理房產證等相關手續(xù)，所有合同、房產證等相關購房手續(xù)資料，均由乙方保存。待房產可以更名時，甲方應無償協(xié)助乙方辦理房產更名過戶等相關手續(xù)。更名所發(fā)生的費用全部由甲方承擔。
七、今后的房屋質量、驗收、物業(yè)管理費、裝修等問題由乙方自行負責，甲方僅有從旁協(xié)助的義務。
八、甲方確認該房屋權屬無糾紛、無欠款、無抵押，并具有真實性，合法交易性。如因此給乙方造成任何損失，甲方應負全部責任。本協(xié)議由房屋所在地法院管轄。
九、違約責任：如甲方違約，支付乙方萬元的違約金。如乙方違約，乙方所交的轉讓費不予退還。
十、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等效力。
甲方：
乙方：
簽訂日期：
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十五
甲方（賣方）：
乙方（買方）：
甲、乙雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，就乙方購買甲方出售的住房事宜，訂立本契約，以資共同遵守。
第一條：甲方同意將座落在葫蘆島市區(qū)（市）路號幢單元戶的住房（房屋所有權證號：土地使用權證號：）計建筑面積平方米出售給乙方。乙方對甲方所出售的房屋已充分了解，愿意購買上述房屋。
第二條：甲、乙雙方同意，上述房屋的成交價為人民幣元（大寫佰拾萬仟佰拾元整）。本契約簽訂之日，乙方向甲方支付人民幣元（大寫萬仟佰拾元整）作為購房定金。
第三條：甲、乙雙方同意，自本契約生效之日起日內，將上述房屋價款分次付給甲方，購房定金將在最后一次付款時沖抵房價。具體付款日期、金額和方式如下。
第四條：甲方應于將房屋交付給乙方。
第五條：甲、乙雙方問意，在房屋實際交付之日前，根據(jù)有關規(guī)定應交付的與房屋有關的費用（包括水、電、煤氣、供暖等）由甲方負責繳付；若甲方未按約定繳付所產生的后果由甲方負責，與乙方無關。
第六條：甲方保證上述房屋權屬清楚。自本契約生效之日起，若發(fā)生與甲方有關的產權糾紛或債權債務等，概由甲方負責清理，并承擔民事責任，由此給乙方造成的經濟損失，由甲方負責賠償。
第七條：本契約簽訂后，乙方中途悔約，應書面通知甲方，甲方應在內將乙方的已付款（不計利息）返還給乙方，但購房定金歸甲方所有。甲方中途悔約，應書面通知乙方，并自悔約之日起的日內將雙倍定金及已付款返還給乙方。乙方不能按期向甲方付清購房價款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向對方支付購房價款萬分之的.違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，違約方應按本條第一款的規(guī)定承擔責任，但雙方另有約定的除外。
第八條：甲、乙雙方在辦理上述房屋賣買交易過戶手續(xù)時所需交納的稅費，由甲乙雙方接有關規(guī)定承擔。
第九條：甲、乙雙方在履行本契約過程中發(fā)生爭議，應協(xié)商解決。協(xié)商不成時，可向仲裁委員會申請仲裁或向該房屋所在地人民法院起訴。
第十條：本契約未盡事宜由甲、乙雙方另行在本契約的補充條款中加以明確。
第十一條：甲、乙雙方經協(xié)商一致，在不違背本契約上述條款原則的前提下，就本契約未盡事宜訂立的補充條款，為本契約不可分割之一部分，與本契約具有同等效力。
第十二條：本契約及補充條款經甲、乙雙方簽章后生效。
第十三條：本契約連同附件一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，房產交易管理部門一份，均具有同等效力。
甲方：（簽章）。
乙方：（簽章）。
________年____月____日。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十六
一、甲方只轉讓戶頭(拆遷安置房購買權)，每個戶頭含安置面積_______平方，甲方戶頭人員名單共_______人，委托代理人為_______，即甲方代表人_______，甲方及甲方代表人保證出售本戶頭簽訂本合同的時候經本戶頭的產權共有人同意，乙方在本協(xié)議簽訂生效后當即付清戶頭轉讓費，甲方必須配合乙方憑安置選房順序號辦理選房購房登記等相關手續(xù)。
二、按照鎮(zhèn)政府拆遷安置房的價格，房款由乙方直接交于安置房收費點(發(fā)票戶名是甲方的)。
三、轉讓后房屋所有權屬于乙方，乙方無論是否辦理產權過戶手續(xù)，有權將此房屋轉讓出售或出租，甲方及其名下的人員不得以任何借口提出任何異議進行阻擾。乙方以甲方名義繳納的購房款票據(jù)以及甲方名義登記的房屋所有權證書均交由乙方保管，作為乙方對此房屋所有權的證據(jù)。
四、在政府允許辦理房產證時，應主動聯(lián)系乙方，甲方在可以辦理之日起一月內必須無條件配合乙方辦理產權過戶手續(xù)，所產生的費用均由乙方承擔，逾期辦理乙方有權按本協(xié)議第五條違約責任處理。
五、_______。
六、_______。
此協(xié)議一式三份，甲乙雙方及見證人各執(zhí)一份，經雙方簽字后生效，本合同不經過任何法律公證都具有同等的法律效果。
甲方：__________。
乙方：_______。
見證人：________。
_______年_______月_______日。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十七
本人鄭重承諾，本人已接到位于上海市____________室的房地產權利人____________的通知，需將該房地產出售給第三人。
現(xiàn)作為該房地產的承租人，本篇文章來自資料管理下載。本人在此聲明，放棄對該房地產的'優(yōu)先購買權。
以下空白。
承諾人：
201x年x月x日。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十八
摘要：優(yōu)先購買權的法律上之力，即優(yōu)先購買權之力究竟為形成力，抑或請求之力，在此基礎之上，對于這兩種學說進行分析，筆者認為，根據(jù)我國法律的規(guī)定，承租人的優(yōu)先購買權應為一種形成權。
關鍵詞：優(yōu)先購買權;法律上之力;形成力;請求力。
關于權利的本質，歷來眾說紛紜。
以德國學者梅克爾為代表的“法力說”認為，權利之本質為法律上之力。
所謂法律上之力，系由法律所賦予的一種力量，憑借此種力量，既可以支配標的物，亦可以支配他人。
[1]形成力與請求力就是這樣一種法律之力，是以法律之力的性質為劃分標準，亦即以權利之作用不同而對權利作出的劃分，此外還有支配力等。
一、比較法上的借鑒。
德國民法理論界通說認為該項權利是一種形成權，具有形成力，權利人可以通過單方意思表示而在自己與形成權的相對人之間成立買賣合同，無須相對人為承諾。
[2]優(yōu)先購買權行使的結果是“僅使權利人取得移轉受先買權拘束的標的物的債權”，[3]也即，行使優(yōu)先購買權的后果是使承租人與出租人之間形成一個房屋買賣合同，使得出租人受合同之債的約束，承租人可以向其主張履行請求權，即移轉房屋所有權請求權。
臺灣地區(qū)學者們更多主張該項權利是附停止條件的形成權。
黃茂榮教授在分析“土地法”第104條時指出，優(yōu)先購買權之性質為附有條件之形成權，以先有買賣契約存在，且優(yōu)先購買權人行使優(yōu)先購買權為條件。
因優(yōu)先購買權人附有條件的形成權之行使，使權利人與義務人間成立以義務人與第三人所定的買賣契約之內容為內容的契約。
[4]王澤鑒教授亦認為該項形成權附有停止條件，須俟義務人出賣標的物于第三人時，始得行使。
[5]筆者并不贊同形成權可以附條件，因形成權的相對人必須接受權利主體行使形成權行為的事實，因而形成權的行使必須單純明確，否則將使法律關系復雜化且陷于不穩(wěn)定狀態(tài)，嚴重影響相對人的利益。
[6]據(jù)此，筆者認為，出租人與第三人簽訂房屋買賣合同以及承租人行使優(yōu)先購買權都不是形成權所附的'停止條件，而是該項形成權的“形成理由”，即是法律明定的形成權的行使前提。
二、存在的其他學說。
(1)締約請求權說認為，承租人有請求出租人與之訂立買賣合同的權利。
然而筆者認為，依據(jù)契約自由原則，出租人當然享有不與承租人締約的權利。
依據(jù)該說，承租人便只是一般交易相對人的法律地位，其“優(yōu)先性”如何體現(xiàn)?承租人的利益又如何保障?依據(jù)該說，將會使承租人的優(yōu)先購買權成為一句空話。
(2)附強制締約義務的請求權說，該說同樣認為承租人對出租人有一項請求權，不同的是，法律施加給出租人強制締約的義務。
具體言之，出租人對承租人有一個“通知”義務，這一義務是法定義務，其實質是出租人對承租人的強制要約;當然，實踐中亦存在出租人未通知承租人，而承租人在獲悉出租人與第三人訂立買賣合同的主要條款之后的合理期限內可以向出租人發(fā)出要約，此時出租人必須強制承諾。
[7]依據(jù)該說，無論是強制要約抑或是強制承諾，在出租人與承租人之間能夠形成一項買賣合同。
(3)期待權說，該說認為，在出租人出賣租賃房屋之前，承租人的優(yōu)先購買權僅僅表現(xiàn)為一種可能性。
只有在特定的法律事實出現(xiàn)，即當出租人出賣租賃房屋時，承租人才能實際行使自己的優(yōu)先購買權，使這項權利由可能性變?yōu)楝F(xiàn)實性。
毋庸置疑，出租人與承租人簽訂的租賃合同成立并生效時，優(yōu)先購買權隨之發(fā)生;而當出租人與第三人訂立房屋買賣合同時，承租人可以行使優(yōu)先購買權。
在權利得以行使之前的階段，該項權利當然處于期待狀態(tài)。
但筆者認為，將該項權利定位為期待權，不解決任何實際理由。
對權利性質的定位，應當有利于該項權利的解釋和適用。
三、《房屋租賃合同司法解釋》第21條表明該項權利為形成權。
通過對形成權說和附強制締約義務的請求權說的比較，筆者認為，此二者并無差別。
因為形成權說確立的關鍵是無須出租人為承諾，承租人通過自己的單方意思表示而在自己與出租人之間成立買賣合同。
而附強制締約義務的請求權說，因給出租人施加了強制要約或強制承諾的義務，因而其法律效果亦是在承租人與出租人之間成立買賣合同。
故，筆者認為，主張承租人優(yōu)先購買權之性質為此二者中的任一個都并無不妥，都能產生法律要求的法律效果，因此亦無須再對此二者加以進一步的區(qū)別。
從法條表述本身入手，《房屋租賃合同司法解釋》第21條規(guī)定，在出租人侵害承租人優(yōu)先購買權的情形，承租人可以請求出租人承擔賠償責任。
該項賠償責任的請求權基礎，筆者認為系違約責任，而違約責任的前提當然是承租人與出租人之間有效的合同。
通說的觀點，這項合同就是形成權的行使在承租人與出租人之間訂立的合同。
有學者進一步認為，該項權利是形成訴權，只能通過向法院起訴來行使。
[8]筆者并不贊同，盡管法條中用法院支持與否的態(tài)度來表明承租人此項權利的效力，也并不意味著該項權利不能在當事人之間自由行使，而無須通過起訴。
綜上，承租人優(yōu)先購買權是一項形成權，依承租人的單方意思表示就可以在承租人與出租人之間訂立一項房屋買賣合同，而無須出租人為承諾。
出租人與第三人訂立買賣合同以及承租人行使優(yōu)先購買權皆是該項形成權的“形成理由”和法定前提，而非所附的停止條件。
參考文獻：
[1]梁慧星，民法總論(第3版)[m]，北京：法律出版社，，p70.
[2][德]迪特爾·梅迪庫斯，德國債法分論，杜景林、盧諶譯[m]，北京：法律出版社，2007，p128.
[4]黃茂榮，買賣法[m]，北京：中國政法大學出版社，2002，p146.
[5]王澤鑒，民法學說與判例研究(第一冊)[m]，北京：中國政法大學出版社，.p477.
[9]王麗莎，承租人優(yōu)先購買權的損害賠償研究[j]，河北法學，2010.5(28)：5.
[10]王澤鑒，民法總則[m]，北京：北京大學出版社，，p79.
[11]王澤鑒，民法思維——請求權基礎理論體系[m]，北京：北京大學出版社，2009，p58。
優(yōu)先購買權協(xié)議篇十九
________(寫明破產企業(yè)名稱)已被_______人民法院依法宣告破產還債，并指定破產清算組進行清算。經清算查明，你(寫明享有優(yōu)先購買權的單位或個人)承租的位于________地點的房產(寫明規(guī)格、數(shù)量)系破產財產，清算組經研究決定，并報請_________人民法院審查批準，已將該房產委托________拍賣行拍賣。根據(jù)有關法律規(guī)定，你(寫明享有優(yōu)先購買權的單位或個人)在同等條件下，對該房產享有優(yōu)先購買的權利。你(寫明享有優(yōu)先購買權的單位或個人)如有意購買，請持本通知在________日內與_______拍賣行聯(lián)系，并注意拍賣公告，屆時務必參加拍賣會，按拍賣規(guī)則和要求行使優(yōu)先購買權。如未參加拍賣會，或未在拍賣會上按拍賣規(guī)則行使此項權利的，視為放棄了優(yōu)先購買權。
特此通知。
(清算組印)。
_______年_______月_____日。
附：1._____________拍賣行辦公地點：
2._____________拍賣行聯(lián)系電話：
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