基金有限合伙人協(xié)議（精選18篇）

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基金有限合伙人協(xié)議篇一

本合伙協(xié)議(“本協(xié)議”)由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章(“適用法律”)，特此于?年?月?日簽訂。

第1條總則。

1.1?名稱。

本合伙企業(yè)的名稱為__________(有限合伙)。

1.2?主要經(jīng)營場所。

本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為__________。

1.3?合伙目的。

本合伙企業(yè)的目的是依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)合伙人權(quán)益和企業(yè)價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益?。

1.4?經(jīng)營范圍。

本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為如下：__________。(以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn))。

1.5?合伙企業(yè)的成立與合伙期限。

1.5.1?本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的成立日期(“成立日”)。

1.5.2?本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起_____年。本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自合伙期限終止日開始停止?fàn)I業(yè)，清算活動除外。

1.6?合伙企業(yè)財產(chǎn)。

1.6.1?合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

1.6.2?在依照本協(xié)議規(guī)定對本合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行分配前，本合伙企業(yè)財產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

1.7?合伙人責(zé)任承擔(dān)。

本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第2條?合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限。

本合伙企業(yè)設(shè)置合伙人名錄(見附件一)，用以記載全體合伙人名稱或姓名、住所、出資方式、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、繳納期限、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第3條?合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

3.1?本合伙企業(yè)由?擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人(“執(zhí)行事務(wù)合伙人”)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務(wù);其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表本合伙企業(yè)。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3.2?執(zhí)行事務(wù)合伙人?應(yīng)當(dāng)定期向有限合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

3.3?執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。

3.4?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件：_____。

3.5?本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人的選擇程序：_____。

3.6?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限如下：_____。

3.7?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件：_____。

3.8?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序：_____。

3.9?如本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人違反法律規(guī)定以及本協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)的，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

3.10?如有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人交易，到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第4條?利潤分配與虧損分擔(dān)。

4.1?利潤分配。

本合伙企業(yè)的利潤分配方式如下：_____。

4.2?虧損分擔(dān)。

本合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)方式如下：_____。

第5條?合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉(zhuǎn)讓。

5.1?財產(chǎn)份額質(zhì)押。

普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)定其他擔(dān)保義務(wù)的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。

有限合伙人可以將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，但須經(jīng)全體合伙人_____同意。

5.2?財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

(1)合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，?但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致其合伙人身份變化的，應(yīng)當(dāng)適用本協(xié)議第7條的約定。

(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人。

(3)普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)取得全體合伙人的_____同意。

第6條?入伙與退伙。

6.1?有限合伙人、普通合伙人之入伙都應(yīng)當(dāng)經(jīng)?全體有限合伙人書面?同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

6.2?有限合伙人應(yīng)具備以下條件，方可入伙：_____。

6.3?合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

(4)?。

6.4?在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。

(2)個人喪失償債能力;。

(4)法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。

(5)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

6.5?在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

(1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。

(3)法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格;。

(4)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

6.6?如合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務(wù);。

(2)因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失;。

(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不當(dāng)行為;。

(4)?;。

6.7?對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

6.8?如果執(zhí)行事務(wù)合伙人依法以及本協(xié)議的規(guī)定被除名的，全體合伙人可以在執(zhí)行事務(wù)合伙人書面選舉新普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

6.9?退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。

6.10?普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第4條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

6.11?有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

7.1?普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人?一致?同意。

7.2?有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第8條?合伙企業(yè)的解散與清算。

8.1?在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，任命一個或幾個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn)：

(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;。

(2)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日;。

(3)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

(4)本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;。

(5)因為任何其他原因全體合伙人決定解散;。

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

8.2?清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起十日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。

8.3?清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

(1)處理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;。

(2)處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)的未了結(jié)事務(wù);。

(3)清繳所欠稅款;。

(4)清理債權(quán)、債務(wù);。

(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。

(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

8.4?清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事件通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

8.5?合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第四條的約定進(jìn)行分配。

8.6?清算人應(yīng)在清算結(jié)束后編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)報送該清算報告，申請辦理注銷登記。

8.7?本合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第9條?財務(wù)、會計與勞動管理。

9.1?本合伙企業(yè)的財務(wù)和會計制度應(yīng)依照相關(guān)中國法律、企業(yè)的具體情況及國際普遍接受的會計準(zhǔn)則制定。企業(yè)的賬冊和報表由其自己的會計人員按照中國會計標(biāo)準(zhǔn)要求編制。

9.2?本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會計年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會計年度。

9.3?本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實際收支的貨幣不是人民幣，應(yīng)按照企業(yè)財務(wù)與會計制度為記賬換算成人民幣。同時，應(yīng)說明涉及的原始貨幣和金額。

9.4?本合伙企業(yè)應(yīng)聘請獨立審計師對年度財務(wù)報告進(jìn)行審計。該獨立審計師由合伙人一致認(rèn)可的國內(nèi)知名會計師事務(wù)所擔(dān)任。

9.5?本合伙企業(yè)應(yīng)該按照有關(guān)稅法納稅。?本合伙企業(yè)員工應(yīng)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納個人所得稅。

9.6?本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關(guān)事宜，應(yīng)符合中國相關(guān)法律的規(guī)定，同時應(yīng)遵守中國的有關(guān)勞動保護(hù)的相關(guān)法律，確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動和社會保險事宜按照相關(guān)法律執(zhí)行。

第10條?違約責(zé)任。

10.1?除因不可抗力外，任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定的繳納期限足額繳納認(rèn)繳出資的，每逾期一日，違約方總計應(yīng)當(dāng)向守約方支付其應(yīng)認(rèn)繳資本的千分之一作為違約金。上述違約金由守約方按照?其出資的比例?分配。

10.2?本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)或違反其承諾，均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。

10.3?任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議履行完畢而解除。

第11條?爭議解決。

11.1?本協(xié)議的簽訂、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律約束。

11.2?因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由協(xié)議各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第?種方式解決：

(2)依法向?所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第13條?附則。

13.1?本議一式?份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。

13.2?本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后生效，對全體合伙人具有約束力。

13.3?本協(xié)議任何條款的修訂須經(jīng)全體合伙人的書面同意。

簽署時間：_____年_____月_____日。

全體合伙人(簽字或蓋章)：__________。

基金有限合伙人協(xié)議篇二

第一條　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章　合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所。

第五條　合伙企業(yè)名稱：

第六條企業(yè)經(jīng)營場所：

第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營范圍。

第七條　合伙企業(yè)目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，是本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條　合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，投資與資產(chǎn)管理(以工商局核定為準(zhǔn))。

第九條合伙期限為30年。

第四章　合伙人的姓名或者名稱、住所。

第十條合伙人共2個，分別是：

住所(址)：地址。

證件名稱：身份證證件號碼：110。

住所(址)：地址。

證件名稱：身份證證件號碼：110。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、普通合伙人：姓名。

以貨幣出資400萬元，總認(rèn)繳出資400萬元，占注冊資本的40%。

2、普通合伙人：姓名。

以貨幣出資600萬元，總認(rèn)繳出資600萬元，占注冊資本的60%。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

第十二條　合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的盈利，由實際參與投資的合伙人按出資比例承擔(dān)、分擔(dān)。

第十三條　合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由普通合伙人先行承擔(dān)、分擔(dān)，剩余虧損部分由有限合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。

第七章　合伙事務(wù)的執(zhí)行。

第十四條　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：具有完全民事行為能力，且具有風(fēng)險投資的專業(yè)知識和技能，并按如下程序選擇產(chǎn)生：

經(jīng)全體合伙人決定，委托_姓名執(zhí)行合伙事務(wù);其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十五條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十六條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：1、發(fā)生重大失誤;2、未按時出資;3、怠于管理。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：經(jīng)過全體合伙人同意。

第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

第十八條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱;。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;。

(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);。

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;。

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;。

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十九條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不失為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章　入伙與退伙。

第二十二條　新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十三條　有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的出名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十七條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章爭議解決方法。

第二十九條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算。

第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責(zé)任。

第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章其他事項。

第三十四條　經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式2份，合伙人各持一份，企業(yè)留存1份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。

全體合伙人簽名、蓋章：

年**月**日。

基金有限合伙人協(xié)議篇三

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址。

第五條企業(yè)名稱：

第六條注冊地址：

第三章合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限。

第七條合伙目的：

7.1繁榮市場經(jīng)濟(jì)，通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資產(chǎn)增值;。

7.2各有限合伙人用募集的【】萬資金通過認(rèn)購增資的方式取得【】xx公司(以下簡稱"公司")【】%的股權(quán)(詳情見附件)。

第八條合伙經(jīng)營范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。

第九條合伙經(jīng)營期限。

本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為二十年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)普通合伙人決定，可以延長。

第四章合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限。

第十條合伙人姓名、住所(址)等相關(guān)資料。

類型。

姓名。

住所(址)。

證件名稱。

證件號碼。

普通合伙人。

第十一條合伙人出資方式、數(shù)額及認(rèn)繳比例。

姓名。

出資方式。

出資數(shù)額(萬元)。

繳付期限。

認(rèn)繳比例(%)。

總計。

現(xiàn)金。

第五章收益分配、虧損分擔(dān)方式。

第十二條收益分配。

12.1各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。

12.2合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉(zhuǎn)讓款。合伙企業(yè)的收入在扣除經(jīng)營管理成本和費用后形成合伙企業(yè)的收益。

第十三條虧損分擔(dān)：

13.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;。

13.2有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行。

第十四條合伙事務(wù)的執(zhí)行。

14.1執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉x為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱"執(zhí)行合伙人")。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的，全體合伙人應(yīng)簽署修訂后的合伙協(xié)議。

14.2執(zhí)行合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由合伙企業(yè)承擔(dān)。

14.3執(zhí)行合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：

14.3.1決定有限合伙人的入伙事宜;。

14.3.2決定本合伙協(xié)議的修訂和補(bǔ)充;。

14.3.4決定合伙企業(yè)對公司股權(quán)(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案;。

14.3.6應(yīng)當(dāng)在每年度前三個月內(nèi)向其他合伙人報告合伙企業(yè)前一年合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況。

第七章有限合伙人的入伙與退伙。

第十五條入伙。

15.1入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業(yè)有新的有限合伙人入伙時，須經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，執(zhí)行合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

15.2入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

第十六條退伙。

16.1退伙分為減資退伙和轉(zhuǎn)讓份額退伙兩種方式。

16.2有限合伙人根據(jù)執(zhí)行合伙人的決定向執(zhí)行合伙人、其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額時，需簽訂相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

16.3有限合伙人未經(jīng)執(zhí)行合伙人的書面許可，不得向非合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額。如其向其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額，則執(zhí)行合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

16.4在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人應(yīng)當(dāng)退伙：

16.4.1全體合伙人一致同意;。

16.4.2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

16.5有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

16.5.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。

16.5.2法律規(guī)定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。

16.5.3合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

在16.4及16.5的情形下，對合伙人的退伙決議應(yīng)當(dāng)書面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時，執(zhí)行合伙人有權(quán)對該合伙人持有的合伙份額進(jìn)行回購，回購價格按如下規(guī)則進(jìn)行計算：。

公司在獲得累計【】萬元的融資前，回購價格為(合伙人已付全部認(rèn)繳出資價款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息);否則，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認(rèn)繳款的【】倍;或(ii)認(rèn)繳出資額所對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的【】%(計算公式：最近一輪投后融資估值×股權(quán)×【】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

16.6有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)執(zhí)行合伙人決定，可以將其除名：

16.6.1未履行出資義務(wù);。

16.6.2具有給合伙企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失的行為;。

16.6.4嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。

合伙人違反前項規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執(zhí)行合伙人回購，回購價格為零。

第十七條非根據(jù)本協(xié)議約定的事由，合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。

第八章爭議解決辦法。

第十八條合伙人履行合伙協(xié)議中發(fā)生爭議的，各合伙人應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未果，有關(guān)方應(yīng)向合伙企業(yè)所在地的法院申請訴訟解決。

第九章合伙企業(yè)的解散與清算。

第十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

19.1執(zhí)行合伙人在經(jīng)營期限內(nèi)或其屆滿時決定不再經(jīng)營;。

19.2合伙人已不具備法定人數(shù);。

19.3依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

19.4法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十條合伙企業(yè)的清算。

合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照各合伙人的實繳出資比例進(jìn)行分配。

第二十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十章違約責(zé)任。

第二十二條執(zhí)行合伙人故意違反法律和本協(xié)議給合伙企業(yè)和有限合伙人造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條有限合伙人違反法律和本協(xié)議的規(guī)定，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章其他事項。

第二十四條在有限責(zé)任合伙人出資后，公司同意向該有限責(zé)任合伙人授予【】。具體細(xì)則由公司另行制定。

第二十五條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第二十六條本協(xié)議一式【】份，合伙人各持一份，其余報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

第二十七條本協(xié)議自合伙企業(yè)完成設(shè)立登記之日起生效。

全體合伙人(簽字)：

基金有限合伙人協(xié)議篇四

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱"合伙企業(yè)法")及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱、性質(zhì)和住所。

第六條合伙企業(yè)的名稱為：________________新中源地產(chǎn)基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部分核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))，本合伙企業(yè)為有限合伙(以下簡稱"本合伙企業(yè)"或者"合伙企業(yè)")。

第七條合伙企業(yè)的住所為：________________。

第三章合伙企業(yè)合伙經(jīng)營范圍及合伙期限。

第八條合伙目的：__________從事，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：__________受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)(具體以工商登記為準(zhǔn))。

第十條合伙期限為________年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長或者縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式。

(一)普通合伙人。

身份證號：________________。

第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十三條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍仨毐ＷC合伙企業(yè)必須有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣____________元。

第十五條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：__________。

(一)普通合伙人的出資情況。

第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議自簽字之日起_______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的3%,即首期出資。

第十七條后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應(yīng)當(dāng)自合伙協(xié)議簽訂之日起_______個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按照規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開辦費用及按照貸款利率計算的其他合伙人已經(jīng)出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

第十八條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配。

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據(jù)實際出資額按比例分享。

(二)、計提辦法：__________合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配收益;合伙企業(yè)年平均收益率未達(dá)到并超過6%(含)時，普通合伙人可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取收益提成。

1、有限合伙人按原始出資額取回出資;。

2、普通合伙人按出資額取回出資;。

3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;。

4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;。

(三)分配時間：__________本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

(四)、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應(yīng)分配的利潤和成本不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)繳上述費用。

第十九條合伙企業(yè)費用。

(一)支付給資產(chǎn)管理公司(普通合伙人)的管理費用。

(二)開辦費。

(三)合伙人會議費用。

(四)托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費用。

(五)合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費用。

(六)必要的廣告、媒體費用。

(七)合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他的律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按照比例分?jǐn)偂?/p>

投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后5個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司，后期支付時間是在上次支付日后延6個月的前5個工作日之內(nèi)。

第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)。

(一)、普通合伙人對合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(二)、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

(三)、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財產(chǎn)清償。

第二十一條有限合伙人自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)有關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償，債權(quán)人也可以依法要求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行。

第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下稱"執(zhí)行合伙人")對外代表合伙企業(yè)。

(一)由執(zhí)行合伙人鄭州xx公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

(二)本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人鄭州市xx公司作為資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

1、對于資產(chǎn)投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)、參見本協(xié)議第三十二條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過，方可進(jìn)行投資。

2、除法律法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

(四)不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

(五)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人更正。

第二十四條執(zhí)行合伙人的權(quán)限。

(一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)的手續(xù)審批。

(二)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

(三)代表合伙企業(yè)與簽署資金托管協(xié)議。

(四)代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

(五)代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

(六)代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

(七)[其它]。

第二十五條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十六條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶進(jìn)行審計，對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

第二十七條執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行的情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人。并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表實際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式。

(一)決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。

(二)決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。

(四)決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。

(五)批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。

(六)批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。

(七)決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問;。

(八)決定本合伙企業(yè)的分配方案;。

(九)評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議經(jīng)代表實際出資額2/3以上表決權(quán)的合伙人通過。

第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第三十二條本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【】名委員，其余【】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。

投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：__________。

(一)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

(二)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

(三)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

(四)制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

(五)決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

(六)選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

(七)[其它]。

投資決策委員會的工作程序如下：__________。

(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

(三)投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

(四)[其他]。

投資項目的決策原則為：__________。

(一)所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

(二)一般項目;經(jīng)投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第三十三條普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

第三十四條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第三十五條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三十六條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

第三十七條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三十八條有限合伙人的權(quán)利：__________。

(一)參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán);。

(二)有限自行或委托代理人查閱會議記錄、審計財務(wù)會計報表及其它經(jīng)營資料;。

(三)有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見;。

(四)收益分配權(quán);。

(五)出資轉(zhuǎn)讓權(quán);。

(六)在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強(qiáng)制普通合伙人退伙。

(二)按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括不但限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

(三)除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

(四)保密義務(wù)：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事物，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

第四十條有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：__________。

(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。

(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。

(三)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;。

(四)獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;。

(五)對設(shè)計自身利益的情況，查閱合伙人企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;。

(六)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟;。

(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第九章合伙企業(yè)托管。

第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)鑒定的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第四十三條全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。

第四十四條托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)。

(三)出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況報告;。

(四)保存合伙去也的會計賬冊、報表和記錄等;。

(五)依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;。

(六)資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十四章入伙與退伙。

第四十五條新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________。

(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);。

(五)合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額5%時，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

(一)未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);。

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;。

(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第二十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)通知其他合伙人，并在3日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章保密規(guī)定。

第五十一條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該文件。

第五十二條除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十二章爭議解決方法。

第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：__________因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章合伙企業(yè)的解散與清算。

第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：__________。

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營的;。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿3天;。

(五)合伙協(xié)議決定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

(七)法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)該按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公布債權(quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)制定一個或數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：__________。

(一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制財產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;。

(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);。

(三)清繳所欠稅款;。

(四)清理債權(quán)、債務(wù);。

(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。

(六)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付企業(yè)費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十六條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章不可抗力。

第五十七條不可抗力;。

(一)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該協(xié)議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。

(三)不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人成立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人需立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議下的義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協(xié)議在任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

(五)本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章違約責(zé)任。

第五十八條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第五十九條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第六十條合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過18日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十六章其他事項。

第六十一條本協(xié)議一式[]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第六十二條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第六十三條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商決定后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)商不成的依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第六十四條本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突，爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

基金有限合伙人協(xié)議篇五

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條企業(yè)名稱：______________(有限合伙)。

第四條經(jīng)營場所：______________。

第五條合伙目的：______________。

第六條經(jīng)營范圍：______________。

(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))。

第八條利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

2、企業(yè)每年年底進(jìn)行次利潤分配或虧損分擔(dān)。

3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條合伙事務(wù)執(zhí)行。

1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

2、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

3、不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

6、被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán);除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(1)改變合伙企業(yè)名稱;。

(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。

(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);。

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;。

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;。

(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。

8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。

2、對全體合伙人負(fù)責(zé);。

3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé);。

4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十一條執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：______________執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負(fù)責(zé)。

1、負(fù)責(zé)召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。

2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。

4、指定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;。

6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務(wù)合伙人除名或予以更換。

第十三條合伙人入伙。

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

3、有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔(dān)責(zé)任。

第十四條合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當(dāng)然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。

第十六條爭議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進(jìn)行起訴。

第十七條解散與清算。

本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。

第十八條違約責(zé)任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十條其他事項。

1、企業(yè)登記事項以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機(jī)關(guān)一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。

全體合伙人簽字：______________。

______年______月______日。

基金有限合伙人協(xié)議篇六

合伙企業(yè)成立后,委托托管銀行進(jìn)行資金托管,由托管銀行根據(jù)合伙企業(yè)約決定劃轉(zhuǎn)合伙企業(yè)資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準(zhǔn)。

?全體合伙人應(yīng)將其對合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)人本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。

其他由合伙企業(yè)同意的資金托管具體規(guī)定。

?新合伙人人伙,應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利,承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。

1.本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2.經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意。

3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4.其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5.合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。

合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:。

1.未依照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

4.發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人有存在上述情形的,還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內(nèi),根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解浪。

?普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù),承擔(dān)無限連帶責(zé)任;退伙時,合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額,應(yīng)當(dāng)提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額,應(yīng)當(dāng)取得全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過。經(jīng)合伙人的同意轉(zhuǎn)讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

?合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)證行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。

承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定,并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。

合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數(shù))三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的,其他合伙人有權(quán)向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,包括但不限于合伙金業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的列投資計劃、財務(wù)會計報告等,均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十條?除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應(yīng)予以保密,不得向他人泄露。

?凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,各合伙人應(yīng)通過友好協(xié)商或者調(diào)解的方式解決;合伙人不愿意協(xié)商、調(diào)解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則,中華人民共和國法律在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協(xié)議各方均有約束力。

?合伙企業(yè)有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)解散:。

1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營;。

2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

3.全體合伙人決定解散;。

4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿x?x天;。

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

?合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。企業(yè)解散后,由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算,處理尚未了結(jié)的事務(wù),還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后xx日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人,擔(dān)任清算人。

1.清算人主要職責(zé)如下:。

（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)單。

（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)尚未了結(jié)的事務(wù)。

(3）清繳所欠稅款。

（4）清理債權(quán)、債務(wù)。

（5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

（6）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

2.清算期間,合伙企業(yè)存續(xù),不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

3.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第四十四條清算結(jié)束后,清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

通知及通知的送達(dá)。

1.本協(xié)議履行過程中,所有相關(guān)的通知都要通過傳真、特快專遞進(jìn)行傳送。各合伙人之間、本合伙企業(yè)與各合伙人之間的通知和通信,應(yīng)當(dāng)被送往詳細(xì)注明的地址和傳真號碼。

本合伙企業(yè)和各合伙人的聯(lián)系方式如下:。

地址:。

郵編:。

收件人:。

傳真號碼:。

（2)。

收件人:。

郵編:。

傳真號碼:。

（3）（其他合伙人的聯(lián)系方式）。

2.為了確保能夠順利通信,任何一方應(yīng)當(dāng)以傳真發(fā)送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內(nèi)通報合伙企業(yè)和全體合伙人。

3.任何一份通知或者通信在如下情況下應(yīng)當(dāng)被視為已經(jīng)送達(dá):。

?不可抗力。

1.如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù),該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發(fā)生后xx日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發(fā)生時,各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,則全體合伙人可以協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人廷遲履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責(zé)任。

4.本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震,以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宜戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

?合伙人違反本協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

?合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資,每逾期x日,應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付違約金,并承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù);逾期超過x?x日的,其他合伙人有權(quán)將其除名。

?本合伙企業(yè)的投資項目限制:。

1.本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。

2.本合伙企業(yè)不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。

3.本合伙企業(yè)不得進(jìn)行中國境內(nèi)外的二級證券市場投資。

4.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意外,本合伙企業(yè)不得投資其他風(fēng)險投資基金。

5.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含）以上同意外,本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過入"幣x?x萬元。

執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓。

?未經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

?本協(xié)議一式若干份,含伙企業(yè)、各合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

?本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后,可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,協(xié)商不成的,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

本協(xié)議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定,本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂,,如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧,應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

全體合伙人簽名、蓋章:。

基金有限合伙人協(xié)議篇七

本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于_________________年___________月___________日在________________共同訂立。

鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即________________。

有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即________________。

總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。

認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

2.1設(shè)立依據(jù)。

雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)的名稱為_________________合伙企業(yè)(有限合伙)，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場所。

有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍。

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：_________________從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。

2.4.3具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

2.5合伙人。

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_________________。

住所：_________________。

身份證號碼：_________________。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：_________________。

1、姓名：_________________。

住所：_________________。

身份證號碼：_________________。

2、姓名：_________________。

住所：_________________。

身份證號碼：_________________。

2.6經(jīng)營期限。

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為________________年。

第三條出資方式、出資額及出資期限。

3.1出資方式。

所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。

認(rèn)繳出資額。

全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣________________萬元。

其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認(rèn)繳出資額的________________%;有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認(rèn)繳出資額_________________%。

3.2出資繳付。

普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應(yīng)繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

第四條合伙人。

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。

(2)對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;。

(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;。

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;。

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.2普通合伙人。

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.2.3身份轉(zhuǎn)換。

(1)經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(3)經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

(4)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行。

5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力;。

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人;。

(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限。

執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對外代表有限合伙企業(yè)。

6.1.2有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務(wù)報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。

(1)聽取普通合伙人的年度報告;。

(2)變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱;。

(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;。

(5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;。

(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名;。

(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。

對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

7.1.3召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人;合伙人可以委托代表出席。

7.1.4合伙人會議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

第八條分配與虧損分擔(dān)。

8.1分配。

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進(jìn)行分配。

8.2所得稅。

8.2.1根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

8.3虧損和債務(wù)承擔(dān)。

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。

8.3.2有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

9.1有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。

9.1.2有限合伙人擬對外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

9.2普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押。

第十條退伙。

10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

(1)喪失償債能力;。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙。

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.3執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換。

10.3.1因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。

10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

(2)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

第十一條違約責(zé)任。

11.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十二條法律適用和爭議解決。

12.1法律適用。

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

12.2爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十三條解散和清算。

13.1解散。

(2)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;。

(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人;。

(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;。

(5)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。

(6)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算。

13.2.1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。

13.3清算清償順序。

(1)支付清算費用;。

(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金;。

(3)繳納所欠稅款;。

(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);。

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

13.4有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十四條其他。

14.1不可抗力。

14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

14.2標(biāo)題。

14.2.1本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

14.3可分割性。

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

14.4簽署文本。

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。

各合伙人簽字：_________________。

日期：_________________

基金有限合伙人協(xié)議篇八

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。

第五條合伙企業(yè)名稱：_______________________。

第六條企業(yè)經(jīng)營場所：_______________________。

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）。

第七條合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條合伙經(jīng)營范圍：_______________________.

（注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記）。

合伙期限：_____________年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）。

第四章合伙人的姓名或者名稱、住所。

第九條合伙人共_______個，分別是：

1.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。

住所（址）：_____________________，

證件名稱：_______________________，

證件號碼：_______________________；

2.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。

住所（址）：_____________________，

證件名稱：_______________________，

證件號碼：_______________________；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

1.普通合伙人：______________.

以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認(rèn)繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.

首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。

以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認(rèn)繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.

首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。）。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.

第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：_____________________.

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）。

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行。

第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________.

經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù).執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十四條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：____________________________.

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：____________________________.

第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）。

第十七條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等）。

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）。

第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙。

第二十一條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。

第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章爭議解決辦法。

第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算。

第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在_______日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責(zé)任。

第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章其他事項。

第三十三條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致（注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十四條本協(xié)議一式______份，合伙人各持_____份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。（注：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交合伙協(xié)議）。

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）。

基金有限合伙人協(xié)議篇九

本協(xié)議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條釋義。

1.1定義。

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1本協(xié)議，指《投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　。

1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.8管理團(tuán)隊，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊。

1.1.9認(rèn)繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

1.1.10實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.11合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運營開支。

1.1.12管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

1.1.13目標(biāo)基金，指有限合伙擬對其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。

1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。

1.1.15共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項目。

1.1.16臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

1.1.17可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費及預(yù)留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

1.1.20有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。

1.1.21咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。

1.1.23工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.24元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2標(biāo)題。

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

2.1設(shè)立。

2.1.1各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

2.2名稱。

2.2.1有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.3主要經(jīng)營場所。

2.3.1有限合伙的主要經(jīng)營場所為[xx市　]。

2.4目的。

有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.5經(jīng)營范圍。

有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務(wù)顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務(wù)。

2.6期限。

2.7權(quán)力。

2.7.1全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù);。

(2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);。

(4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供服務(wù);。

(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;。

(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動;。

(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

2.7.2在2.7.1條規(guī)定基礎(chǔ)上，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權(quán)：

(3)批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益;。

(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)力;。

(5)聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人;。

(6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

2.8授權(quán)。

2.8.1全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.10合伙費用。

2.10.1有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

(2)所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;。

(3)有限合伙的審計費用，稅務(wù)、法律、會計等專業(yè)顧問費用;。

(4)有限合伙之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。

(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;。

(7)管理費;。

(8)托管費;。

(9)訴訟費和仲裁費;以及。

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。

2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

2.10.3作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費：

(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%。

(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

(3)如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應(yīng)的金額。

2.10.4有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔(dān)：

(1)管理團(tuán)隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。

2.10.5合伙費用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偅胀ê匣锶擞袡?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費用。

第三條合伙人及其出資。

3.1合伙人。

3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列。

3.2認(rèn)繳出資。

3.2.1有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣　萬元。

3.2.2有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣　元。

3.2.3所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3.3合伙人登記冊。

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認(rèn)繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3.4繳付出資。

3.4.1各合伙人的認(rèn)繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內(nèi)繳付：

(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的%。

3.4.2如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨立決定強(qiáng)制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認(rèn)定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

(3)如有限合伙人逾期出資達(dá)30日，普通合伙人有權(quán)獨立決定：

3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

3.4.3本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

3.4.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任;或與違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。

3.5總認(rèn)繳出資額的縮減。

3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權(quán)、投資基金，各方確認(rèn)，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權(quán)縮減本有限合伙的總認(rèn)繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。

第四條普通合伙人。

4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu);。

(2)系有限合伙的普通合伙人。

僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為xx市　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2執(zhí)行合伙事務(wù)。

投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合。

伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實。

現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán)。

4.3普通合伙人行為對有限合伙的約束力。

普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。

4.4無限責(zé)任。

普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5利益沖突。

形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新。

基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。

在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機(jī)會，并本。

著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。

的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。

被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違反，普通合伙人或管理團(tuán)隊不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。

4.6關(guān)鍵人士。

4.6.1有限合伙管理團(tuán)隊的關(guān)鍵人士為　。

4.6.2擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。

4.7違約處理辦法。

普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。

重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.8責(zé)任的限制。

收益保底;所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.9免責(zé)保證。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.10普通合伙人除名及更換。

4.10.1因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

4.10.3普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;。

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。

5.1有限責(zé)任。

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;。

(7)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。

(8)其繳付至有限合伙的出資來源合法;。

(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認(rèn)定為"違約合伙人"。

5.5咨詢委員會。

5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

5.5.2咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。

5.5.3咨詢委員會的職能包括：

(1)就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;。

(2)審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;。

(4)建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;。

(5)決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機(jī)構(gòu);。

(6)法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。

5.5.5咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。

5.5.6出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

5.5.7普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。

5.5.8咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。

5.6身份轉(zhuǎn)換。

除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第六條投資業(yè)務(wù)。

6.1投資目標(biāo)和方式。

6.1.1本有限合伙的投資目標(biāo)為[由發(fā)起設(shè)立的注冊地在的股權(quán)投資基金]，并通過該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金;本有限合伙總認(rèn)繳出資額的%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo)。

6.1.2本有限合伙進(jìn)行主要投資目標(biāo)范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：

(3)以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金。

6.1.3除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。

6.2投資限制。

6.2.1除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：

(1)參與后續(xù)募集補(bǔ)償年利率超過%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集;。

(5)在有限合伙成立滿三年后進(jìn)行新的共同投資活動;。

(6)有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進(jìn)行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。

6.3現(xiàn)金管理。

有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應(yīng)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。

6.4資金保管。

6.4.1有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為xx公司。

6.4.2有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

第七條收益分配與虧損分擔(dān)。

7.1收益分配。

7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進(jìn)行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配。

7.1.2有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)，其余部分應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進(jìn)行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

7.1.3有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進(jìn)行分配：

(3)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。

(4)然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。

(5)然后，超出%以上部分的現(xiàn)金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。

7.1.4有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進(jìn)行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應(yīng)符合下列分配比例，如有差異，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，以實現(xiàn)如下分配比例：

(1)有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成;。

(4)有限合伙收益率達(dá)到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。

7.2虧損分擔(dān)。

7.2.1受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。

7.3所得稅。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

第八條會計及報告。

8.1記賬。

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

8.2會計年度。

有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

8.3審計。

有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機(jī)構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進(jìn)行審計。獨立的審計機(jī)構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

8.4報告。

8.4.1自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次有限合伙年度會議。

8.4.2自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。

8.5查閱財務(wù)賬簿。

8.5.1有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

9.1年度會議和臨時會議。

9.1.1有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

9.1.2臨時合伙人會議的職能和權(quán)利包括：

(1)按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;。

(2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。

(3)經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。

(5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。

(6)批準(zhǔn)普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;。

(7)根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;。

(8)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

9.1.3有限合伙成立后六個月內(nèi)，應(yīng)召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設(shè)立情況。

9.2會議召集和召開。

9.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。

9.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

9.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：

(1)會議的時間、地點;。

(2)會議議程和相關(guān)資料;。

(3)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

9.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應(yīng)份額。

9.3合伙人會議決議。

9.3.19.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙。

10.1.1有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。

10.1.2擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人("轉(zhuǎn)讓方")申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

(2)轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益;。

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為"有效申請"。

10.1.3對于一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合伙人有權(quán)獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。

10.1.4受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán);有權(quán)自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán);如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

10.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。

10.2.2如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓方承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

10.2.3普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。

10.2.4若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。

10.3.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標(biāo)全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事實的一個月內(nèi)，有權(quán)要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及費用全部由普通合伙人承擔(dān)。

10.3.2如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認(rèn)定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。

10.3.3有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙不應(yīng)因此解散。

10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應(yīng)向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分?jǐn)偟囊淹顿Y但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應(yīng)返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán);其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

10.4普通合伙人退伙。

10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.4.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第十一條爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費等支出。

第十二條解散和清算。

12.1解散。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被解散并清算：

(1)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;。

(2)有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;。

(3)本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);。

(6)有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。

(7)本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標(biāo)無法全部實現(xiàn);。

(8)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12.2清算。

12.2.1清算人由咨詢委員會擔(dān)任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。

12.2.2清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

第十三條其他。

13.1通知。

13.1.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

13.1.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

(3)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá)。

13.2不可抗力。

13.2.2"不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

13.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.3全部協(xié)議。

本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團(tuán)隊等此前向有限合伙人提供的有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

13.4可分割性。

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.5保密。

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務(wù)向有限合伙人披露有關(guān)子基金或共同投資項目的具體投資條款。

13.6簽署文本。

本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7協(xié)議生效和終止。

13.7.1本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。

13.7.2本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

13.7.3本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。

基金有限合伙人協(xié)議篇十

第二條?本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條?企業(yè)名稱：?(有限合伙)。

第四條?經(jīng)營場所：

第五條?合伙目的：

第六條?經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))。

第七條?合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第八條?利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)，

2、企業(yè)每年年底進(jìn)行?次利潤分配或虧損分擔(dān)。

3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條?合伙事務(wù)執(zhí)行。

1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

2、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

3、不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

6、被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán);除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(1)改變合伙企業(yè)名稱;。

(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。

(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);。

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;。

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;。

(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。

8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條?執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。

2、對全體合伙人負(fù)責(zé);。

3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé);。

4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十一條?執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負(fù)責(zé)。

1、負(fù)責(zé)召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。

2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。

4、指定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

5、制定企業(yè)的.基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;。

6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條?執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務(wù)合伙人除名或予以更換。

第十三條?合伙人入伙。

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

3、有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔(dān)責(zé)任。

第十四條?合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當(dāng)然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十五條?有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。

第十六條?爭議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進(jìn)行起訴。

第十七條?解散與清算。

本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。

第十八條?違約責(zé)任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十九條?本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的?，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十條?其他事項。

1、企業(yè)登記事項以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式?份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機(jī)關(guān)一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。

全體合伙人簽字：

基金有限合伙人協(xié)議篇十一

第三十條合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意;。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);。

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第九章保密規(guī)定。

第三十二條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第三十三條除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第二十章爭議解決辦法。

第三十四條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[?]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章合伙企業(yè)的解散與清算。

第三十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

3、全體合伙人決定解散;。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十六條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);。

3、清繳所欠稅款;。

4、清理債權(quán)、債務(wù);。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章不可抗力。

第三十八條不可抗力。

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章違約責(zé)任。

第三下九條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十一條合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章其他事項。

第四十二條本協(xié)議一式[?]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第四十三條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第四十四條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第四十五條本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

第四十六條本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字(蓋章)：?乙方簽字(蓋章)：

x年xx月xx日?x年xx月xx日。

基金有限合伙人協(xié)議篇十二

甲方：

乙方：

一、制定合伙協(xié)議前，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業(yè)登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國合伙企業(yè)法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本協(xié)議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合伙企業(yè)登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本企業(yè)協(xié)議。

三、申請人借鑒本協(xié)議樣本時，除《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十八條、第六十三條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；合伙人也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增刪的條款或者修改的'內(nèi)容不得與《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據(jù)企業(yè)的實際情況確定后去掉所“注”內(nèi)容。

第一條為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。

第二條合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第四條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五條合伙企業(yè)名稱：

第六條合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：

第七條合伙企業(yè)的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經(jīng)營活動，相互彌補(bǔ)各自的缺陷，實現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實現(xiàn)的經(jīng)營目的，分享經(jīng)營所得。

第八條合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：

(注：根據(jù)實際情況具體填寫，但以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。)。

合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。

第九條合伙企業(yè)由___個合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人___個，有限合伙人___個。

姓名或名稱：住所：

姓名或名稱：住所：

(注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，)。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十條合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，評估作價方式為全體合伙人協(xié)商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估)。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

姓名或名稱合伙性質(zhì)出資額出資方式繳付期限。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利等；繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表)有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

甲方：

乙方：

__年__月__日。

基金有限合伙人協(xié)議篇十三

甲方：

乙方：

甲乙雙方經(jīng)過平等、充分協(xié)商，就雙方共同投資購買物業(yè)之相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

一、甲乙雙方共同投資，購買一套位于x的房產(chǎn)x，房產(chǎn)總價款x萬元人民幣。

二、出資金額、出資比例。

甲方出資x元人民幣，占x%；

乙方出資x元人民幣，占x%。

三、產(chǎn)權(quán)比例。

甲方享有共同所購物業(yè)x%x的產(chǎn)權(quán)。乙方享有共同所購物業(yè)x%的產(chǎn)權(quán)。

四、物業(yè)考察、購買。

甲乙雙方共同對擬購房產(chǎn)進(jìn)行實際考察、了解。

五、購置物業(yè)法律文件簽署、款項支付、購房手續(xù)辦理及委托授權(quán)。

甲方委托乙方由乙方全權(quán)辦理購房定金、首付款、及其他購置房產(chǎn)相關(guān)款項的支付、《房產(chǎn)預(yù)售合同》等法律文件的簽署、房產(chǎn)抵押按揭貸款辦理、房產(chǎn)交接、房屋所有權(quán)證辦理、水電煤有線電視開通或入戶等所有購房相關(guān)手續(xù)。由x方依法出具經(jīng)過公證認(rèn)證的授權(quán)委托書，并詳細(xì)載明委托事項及委托權(quán)限、委托期限。

委托人有權(quán)監(jiān)督和過問委托事項的辦理情況和進(jìn)展情況，受托人應(yīng)按委托人的要求報告受托事項的辦理情況和進(jìn)展情況，如有重要情況應(yīng)及時向委托人報告或通知。

六、房地產(chǎn)權(quán)證署名、辦理、保管。

所購物業(yè)的所有權(quán)憑證要依法載明共有比例情況，即甲方享有x%、乙方享有x%的房屋產(chǎn)權(quán)，房地產(chǎn)權(quán)證由乙方依法辦理并由乙方妥善保管。

七、物業(yè)裝飾裝修由x方負(fù)責(zé)辦理，所需費用甲方承擔(dān)x%，乙方承擔(dān)x%x。

八、物業(yè)管理、出租及收益分配比例由x方負(fù)責(zé)所購房產(chǎn)的管護(hù)、維護(hù)、出租、收取房屋租金等物業(yè)管理事務(wù)，但出租價格應(yīng)征得甲方的書面同意，《房屋出租合同》應(yīng)在正式簽署前取得甲x方或甲方委托律師得書面同意。乙方收取承租人的房屋租金后應(yīng)及時歸還銀行按揭貸款本息，余額視為房產(chǎn)收益由甲乙雙方按照投資比例分配，每一個月結(jié)算一次。

九、購置物業(yè)稅費承擔(dān)。

十、物權(quán)行使。

甲乙雙方共同行使所購房產(chǎn)的占有、出租、使用、收益、處分等權(quán)利，如有一方依法書面授權(quán)，另一方也可以代為行使，但房產(chǎn)買賣、抵押、擔(dān)保必須有雙方書面同意。

十一、物業(yè)出賣及優(yōu)先購買權(quán)行使。

如甲乙雙方共同決定出售所購房產(chǎn)，應(yīng)依法進(jìn)行并辦理相關(guān)手續(xù)，盈利或虧損均由甲乙雙方按照投資比例享有或承擔(dān)。在同等條件（市場價或評估價）下，甲乙雙方任何一方均有優(yōu)先購買權(quán)；若通知后30日內(nèi)不予書面答復(fù)則視為同意出售房產(chǎn)；如果不同意出售房產(chǎn)又不愿意購買或30日內(nèi)不以實際行動履行購買承諾的，視為同意出售房產(chǎn)，并應(yīng)給預(yù)積極配合。

十二、甲乙雙方以按揭貸款的.方式購買物業(yè)，具體約定如下：

2、主貸人為乙方x先生；

3、按揭貸款的期限為x年；

4、由甲乙雙方每月向貸款銀行償還貸款本息，甲方承擔(dān)x%、乙方承擔(dān)x%；房產(chǎn)出租后，以房屋租金每月向貸款銀行償還貸款本息，不足部分由甲乙雙方按照投資比例支付。

十三、甲乙雙方所購房產(chǎn)的實際產(chǎn)權(quán)由甲乙雙方按本協(xié)議約定共有，所有權(quán)由雙方共同行使。

十四、適用法律。

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

十五、本協(xié)議變更或解除。

1、甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議；

2、符合本協(xié)議相關(guān)條款約定的，可以變更或解除本協(xié)議；

3、未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議不得變更或解除；

十六、爭議解決辦法。

凡涉及本協(xié)議的生效、履行、解釋等而產(chǎn)生的爭議，先由甲乙雙方協(xié)商解決，如十五日內(nèi)協(xié)商無果，雙方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十七、違約責(zé)任：

甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格信守本協(xié)議，不得違約，如有違約，違約方應(yīng)向守約方賠償因違約方違約而遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十八、本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件。

十九、本協(xié)議正本一式六份，甲方貳份，乙方貳份，x律師事務(wù)所保存貳份，各份具有同等法律效力。

二十、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：

乙方：

__年__月__日。

基金有限合伙人協(xié)議篇十四

本協(xié)議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

第一條釋義。

1.1定義。

1.1.1本協(xié)議，指《____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國____合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國____第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　。

1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.8管理團(tuán)隊，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊。

1.1.9認(rèn)繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

1.1.10實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.11合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運營開支。

1.1.12管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

1.1.13目標(biāo)基金，指有限合伙擬對其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。

1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。

1.1.15共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項目。

1.1.16臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

1.1.17可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費及預(yù)留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

1.1.20有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：__________對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。

1.1.21咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。

1.1.23工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.24______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2標(biāo)題。

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

2.1設(shè)立。

2.1.1各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

2.2名稱。

2.2.1有限合伙的名稱為____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.3主要經(jīng)營場所。

2.3.1有限合伙的主要經(jīng)營場所為[____市　]。

2.4目的。

有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.5經(jīng)營范圍。

有限合伙的經(jīng)營范圍為：__________股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務(wù)顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務(wù)。

2.6期限。

2.6.1有限合伙的期限為________________年。

2.7權(quán)力。

(1)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù);。

(2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);。

(4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供服務(wù);。

(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;。

(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動;。

(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

(3)批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益;。

(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)力;。

(5)聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人;。

(6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

2.8授權(quán)。

(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.10合伙費用。

(2)所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;。

(3)有限合伙的審計費用，稅務(wù)、法律、會計等專業(yè)顧問費用;。

(4)有限合伙之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。

(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;。

(7)管理費;。

(8)托管費;。

(9)訴訟費和仲裁費;以及。

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。

2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　______%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　______%。

(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

(3)如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應(yīng)的金額。

(1)管理團(tuán)隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。

2.10.5合伙費用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?，普通合伙人有?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費用。

第三條合伙人及其出資。

3.1合伙人。

3.1.1有限合伙接納個普通合伙人，為__________　。

3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列。

3.2認(rèn)繳出資。

3.2.1有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣　______萬元。

3.2.2有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣　______元。

3.2.3所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3.3合伙人登記冊。

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認(rèn)繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3.4繳付出資。

(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　______日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的　______%。

3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

3.4.3本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

3.4.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任;或與違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。

3.5總認(rèn)繳出資額的縮減。

3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權(quán)、投資基金，各方確認(rèn)，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權(quán)縮減本有限合伙的總認(rèn)繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。

第四條普通合伙人。

4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：__________。

(1)系在中華人民共和國____境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu);。

(2)系有限合伙的普通合伙人。

僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為____市　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2執(zhí)行合伙事務(wù)。

投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合。

伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實。

現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán)。

4.3普通合伙人行為對有限合伙的約束力。

普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。

4.4無限責(zé)任。

普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5利益沖突。

形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新。

基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。

在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機(jī)會，并本。

著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。

的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。

被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違反，普通合伙人或管理團(tuán)隊不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。

4.6關(guān)鍵人士。

4.6.1有限合伙管理團(tuán)隊的關(guān)鍵人士為__________。

4.6.2擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。

4.7違約處理辦法。

普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。

重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.8責(zé)任的限制。

收益保底;所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.9免責(zé)保證。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.10普通合伙人除名及更換。

4.10.1因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

4.10.3普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：__________。

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;。

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。

5.1有限責(zé)任。

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

有限合伙人在此承諾和保證：__________。

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;。

(7)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。

(8)其繳付至有限合伙的出資來源合法;。

(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認(rèn)定為"違約合伙人"。

5.5咨詢委員會。

5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

5.5.2咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。

5.5.3咨詢委員會的職能包括：__________。

(1)就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;。

(2)審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;。

(4)建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;。

(5)決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機(jī)構(gòu);。

(6)法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。

5.5.5咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。

5.5.6出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

5.5.7普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。

5.5.8咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。

5.6身份轉(zhuǎn)換。

除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘膊荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第六條投資業(yè)務(wù)。

6.1投資目標(biāo)和方式。

6.1.1本有限合伙的投資目標(biāo)為[由發(fā)起設(shè)立的注冊地在的股權(quán)投資基金]，并通過該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金;本有限合伙總認(rèn)繳出資額的　______%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo)。

(3)以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金。

6.1.3除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。

6.2投資限制。

(1)參與后續(xù)募集補(bǔ)償年利率超過　______%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集;。

(5)在有限合伙成立滿三年后進(jìn)行新的共同投資活動;。

(6)有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進(jìn)行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的　______%。

6.3現(xiàn)金管理。

有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應(yīng)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的　______%。

6.4資金保管。

6.4.1有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為__________　銀行股份有限公司。

6.4.2有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

第七條收益分配與虧損分擔(dān)。

7.1收益分配。

7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進(jìn)行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配。

7.1.2有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)，其余部分應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進(jìn)行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

(3)然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　______%的收益。

(4)然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　______%的收益。

(5)然后，超出　______%以上部分的現(xiàn)金收益，其中　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。

(4)有限合伙收益率達(dá)到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取　______%的收益分成。

7.2虧損分擔(dān)。

7.2.1受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。

7.3所得稅。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

第八條會計及報告。

8.1記賬。

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

8.2會計年度。

有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

8.3審計。

有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機(jī)構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進(jìn)行審計。獨立的審計機(jī)構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

8.4報告。

8.4.1自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次有限合伙年度會議。

8.4.2自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。

8.5查閱財務(wù)賬簿。

8.5.1有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

9.1______年度會議和臨時會議。

9.1.1有限合伙每年　______月　______日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

9.1.2臨時合伙人會議的職能和權(quán)利包括：__________。

(1)按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;。

(2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。

(3)經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。

(5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。

(6)批準(zhǔn)普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;。

(7)根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;。

(8)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

9.1.3有限合伙成立后六個月內(nèi)，應(yīng)召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設(shè)立情況。

9.2會議召集和召開。

9.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

(1)會議的時間、地點;。

(2)會議議程和相關(guān)資料;。

(3)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

9.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應(yīng)份額。

9.3合伙人會議決議。

9.3.19.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙。

10.1.1有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。

(2)轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益;。

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為"有效申請"。

10.1.3對于一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合伙人有權(quán)獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。

10.1.4受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán);有權(quán)自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán);如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

10.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。

10.2.2如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓方承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

10.2.3普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。

10.2.4若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。

10.3.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標(biāo)全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事實的一個月內(nèi)，有權(quán)要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及費用全部由普通合伙人承擔(dān)。

10.3.2如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認(rèn)定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。

10.3.3有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：__________。

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙不應(yīng)因此解散。

10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應(yīng)向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分?jǐn)偟囊淹顿Y但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應(yīng)返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán);其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

10.4普通合伙人退伙。

10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.4.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：__________。

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第十一條爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交____仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在____仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費等支出。

第十二條解散和清算。

12.1解散。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被解散并清算：__________。

(1)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;。

(2)有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;。

(3)本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);。

(6)有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。

(7)本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標(biāo)無法全部實現(xiàn);。

(8)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12.2清算。

12.2.1清算人由咨詢委員會擔(dān)任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。

12.2.2清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

第十三條其他。

13.1通知。

任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

13.1.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：__________。

(3)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá)。

13.2不可抗力。

13.2.2"不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

13.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.3全部協(xié)議。

本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團(tuán)隊等此前向有限合伙人提供的有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

13.4可分割性。

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.5保密。

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務(wù)向有限合伙人披露有關(guān)子基金或共同投資項目的具體投資條款。

13.6簽署文本。

本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7協(xié)議生效和終止。

13.7.1本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。

13.7.2本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

13.7.3本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。

[以下無正文]。

基金有限合伙人協(xié)議篇十五

甲方：

乙方：____，身份證號：____________________。

就上?！痢两ㄖ?guī)劃設(shè)計有限公司（下稱“公司”或“××建筑”）現(xiàn)全體股東擬吸納乙方作為××建筑的合伙人事宜，經(jīng)協(xié)議各方充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

第一條甲聲明和保證。

甲方是按照中國法律合法組建并合法存續(xù)的法人，公司注冊資本金為200萬元人民幣，甲方簽訂和履行本合同已取得一切必要的批準(zhǔn)。

甲方保證乙方已具備甲方“乙方”準(zhǔn)入條件，一旦本協(xié)議生效后，甲方將按照法律規(guī)定和內(nèi)部管理程序辦理相關(guān)手續(xù)事宜，使得本協(xié)議能夠有效履行。

第二條乙方聲明和保證。

乙方具有中國國籍，且依據(jù)中國法律規(guī)定為完全民事行為能力的自然人。一旦本協(xié)議生效后，乙方須在甲方從事全職工作，必要時與甲方建立全職的勞動關(guān)系，并承諾不得從事與甲方相競爭的業(yè)務(wù)活動。

第三條違反聲明與保證的賠償。

甲、乙方如違反上述聲明和保證，給其他方造成損失的，將賠償其他方損失。

第四條分紅數(shù)額。

甲方股東會根據(jù)年度經(jīng)營情況，在年度可分配利潤中提取___%作為現(xiàn)金獎勵。即獎勵基金計提總額為____元（人民幣）。

乙方以其年度個人產(chǎn)值為依據(jù)參與分紅，其分紅數(shù)額為____元（人民幣）。

第五條兌現(xiàn)安排。

乙方所獲當(dāng)年分紅須分別以60%、40%的比例分兩年兌現(xiàn)。

第六條福利項目及金額。

除法定節(jié)假日外，乙方該經(jīng)營年度享有7天時間可用于參加公司組織的休假、旅游、培訓(xùn)等活動。

活動相關(guān)費用由公司列支，人均福利開支上限為20000元（人民幣）。

第七條權(quán)利保留。

休假及進(jìn)修活動的時間、次數(shù)及具體安排結(jié)合公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行確定。由于公司經(jīng)營情況及業(yè)務(wù)需要等因素，導(dǎo)致乙方該經(jīng)營年度實際享受福利時間及福利開支數(shù)額未達(dá)到規(guī)定上限的，可累計至下一經(jīng)營年度進(jìn)行兌現(xiàn)；實際福利開支與規(guī)定上限的差額部分禁止以現(xiàn)金形式進(jìn)行結(jié)算。

第八條乙方將享受的權(quán)利。

（一）享有甲方的分紅權(quán)；在了解公司年度分紅的總量情況后，獲得相應(yīng)的年度分紅；

（二）定期參與甲方組織的帶薪休假、考察性旅游及進(jìn)修培訓(xùn)等活動；

（三）受公司股東會或經(jīng)營班子委托，擔(dān)任公司中層或以上管理職務(wù)，參與公司管理；

（四）在開展業(yè)務(wù)或其他需要場合，顯示其“合伙人”身份（包括名片、個人簡歷等）；在公司宣傳資料如網(wǎng)站上等公布。

第九條乙方須履行的義務(wù)。

本協(xié)議第八條約定的轉(zhuǎn)讓，只在以下所有條件成就時生效：

（二）乙方遵守甲方的規(guī)章制度，不得從事直接或間接或變相損害或可能；失甲方利益的活動。

如果乙方違反前款約定，則本協(xié)議第八條約定的相關(guān)權(quán)利將不予生效。

第十條相關(guān)變動及調(diào)整。

（一）在以下情況下，乙方在本年度可繼續(xù)享有其合伙人范圍內(nèi)的分紅及福利性激勵：

1、乙方因職位變動到股東單位任職而退出；

2、乙方因退休而離職；

3、經(jīng)全體股東認(rèn)定，乙方由于公司安排或工作需要造成暫時離職；

4、經(jīng)全體股東認(rèn)定，激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職。

（二）在以下情況下，乙方在本年度的分紅及福利性激勵暫停發(fā)放：

2、乙方因辭職、公司裁員而離職；

3、乙方由于個人原因造成暫時離職；

4、乙方非因工傷喪失勞動能力而離職；

5、激勵對象死亡（或宣告死亡的）。

（三）其它未說明的情況由公司股東會認(rèn)定，并確定其處理方式。

第十一條保密。

本協(xié)議各方有義務(wù)保守因本協(xié)議而獲得的協(xié)議其他方以及甲方的商業(yè)秘密，且不得利用這些商業(yè)秘密直接或間接或變相從事經(jīng)營活動。

第十二條違約責(zé)任。

本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十三條補(bǔ)充協(xié)議。

本協(xié)議未盡事宜，由各方簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第十四條適用的法律及爭議的解決。

本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都應(yīng)當(dāng)向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。

第十五條生效和其他。

本協(xié)議由各方簽字后生效。

本協(xié)議于____年___月___日簽訂于上海市長寧區(qū)淮海西路×××號b區(qū)室。

本協(xié)議一式四份，甲方三份、乙方一份。

甲方：上海××建筑規(guī)劃設(shè)計有限公司全體股東。

乙方：_____，身份證號：_________________。

簽字：

基金有限合伙人協(xié)議篇十六

為加強(qiáng)美容事業(yè)發(fā)展，共同實現(xiàn)和諧美好的偉大中國夢。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》法律法規(guī)定，甲乙丙三方本著“誠信合作，互惠互利，公平、公正、公開”的原則，經(jīng)營美容店?，F(xiàn)定如三在要約和承諾過程中自愿達(dá)成如下經(jīng)營協(xié)議：

實行“共同投資，共同經(jīng)營，利潤共享，責(zé)任共擔(dān)”投資分配原則。

從_________年_________月_________日起，三方合作經(jīng)營本店，直至結(jié)束_________年_________月_________日。協(xié)議期滿結(jié)束后，按正常清算合作期間的帳務(wù)及清算利潤。如需繼續(xù)經(jīng)營，再續(xù)簽。

甲乙丙三方共同自愿合伙經(jīng)營本美容店(店名)地址：_________；甲乙丙丁三人總共投資_________萬元整，甲方投資_________萬，乙方投資_________萬，丙方投資_________萬。甲方占投資總額的_________%，乙方占投資總額的_________%，丙方占投資總額的_________%。

根據(jù)情況而定，如果需擴(kuò)大投資仍按原比例進(jìn)行投資(具體數(shù)目以賬面為準(zhǔn))。

店內(nèi)所有財產(chǎn)為三方共有，按比例分配。

甲方任法定代表人總經(jīng)理職務(wù)，負(fù)責(zé)店內(nèi)全面工作，對外聯(lián)系接洽業(yè)簽字報銷等；乙方副經(jīng)理理職務(wù)，會計，負(fù)責(zé)財務(wù)記賬管理和收支記賬管理建賬戶；丙方副經(jīng)理出納，負(fù)責(zé)現(xiàn)金出納的和財務(wù)監(jiān)督管理。

甲乙丙三方當(dāng)事人，在上班期間按照美容店標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一支付工資：第一年，甲方為_________元/月，乙方_________元/月，丙方為_________元/月，隨后每年根據(jù)經(jīng)營情況上漲或下調(diào)10%-30%，股東工資為不固定工資，甲乙丙三方當(dāng)事人均可拿業(yè)績提成及手工費。關(guān)于福利：每月每人均可休息_________天，休息按情況而。

本合伙依法組成合伙企業(yè)，如需要辦理《____經(jīng)營許可證》和工商登記等，并注冊為店內(nèi)相關(guān)負(fù)責(zé)人，由三方當(dāng)事人共同協(xié)商而定。

合伙三方本著共同經(jīng)營，共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧的`宗旨精誠合作。店內(nèi)盈余按照各自投資比例分配即(除去一切費用后)。店內(nèi)債務(wù)同樣按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。

共同經(jīng)營中，本著日帳日清的財務(wù)原則。店內(nèi)進(jìn)貨支出和費用支出，(費用有：人員工資，各種招待費，房租，消耗用品等)即現(xiàn)金管理(建立專用賬戶)。現(xiàn)金存行，店內(nèi)預(yù)留一部分日常流動開支所需現(xiàn)金元整，當(dāng)日預(yù)留庫存現(xiàn)金不得超過元整。其余現(xiàn)金一律當(dāng)日存入銀行，當(dāng)需要從銀行提現(xiàn)及轉(zhuǎn)賬時，必須經(jīng)過甲乙丙三方當(dāng)事人確定同意后方可辦理。任何一方不得在店內(nèi)取走現(xiàn)金和貨物，如需取貨必須現(xiàn)金結(jié)算并做好記錄。

在經(jīng)營中，甲乙丙三方任何一方當(dāng)事人，賒銷出去的貨物，由經(jīng)手人(三個月內(nèi))負(fù)責(zé)全額收回，造成損失，由經(jīng)手人全額承擔(dān)賠償。

店內(nèi)盈余每半年(盤貨)結(jié)算一次，除去一切開支后按約定比例分配，在結(jié)算中如出現(xiàn)應(yīng)有現(xiàn)金與現(xiàn)有現(xiàn)金不符，以及出現(xiàn)應(yīng)有貨物與現(xiàn)有貨物不符時，由三方當(dāng)事人共同參與協(xié)商以及追究調(diào)查處理，事出于甲乙丙三方任何一方的責(zé)任，由其全額賠償，由于三方當(dāng)事人都與此事有關(guān)，由三方當(dāng)事人共同協(xié)商賠償。（不論責(zé)任大小，心平氣和的處理。）。

在進(jìn)貨的同時，留意產(chǎn)品日期，并且告知三方當(dāng)事人，經(jīng)營中盤查店內(nèi)預(yù)過期貨物，需提前做好登記，并作好記錄共同處理，處理不掉按正常損耗于店內(nèi)核銷，如其進(jìn)貨不告知三方當(dāng)事人日期問題，由進(jìn)貨人全額賠償。

甲乙丙三方發(fā)生糾紛，不能共同經(jīng)營的情況下，由三方共同協(xié)商(簽署另外協(xié)議)，可將本店交于一方經(jīng)營，經(jīng)營方應(yīng)按期支付另一方一定的經(jīng)營利潤，(具體數(shù)額由三方協(xié)商并簽訂協(xié)議)以年結(jié)算支付。經(jīng)營中選擇經(jīng)營一方在未經(jīng)另一方同意的情況下不得轉(zhuǎn)讓本店，如造成損失由經(jīng)營方全額賠償另一方，并視轉(zhuǎn)讓無效。

甲乙丙丁三方合伙人可自由退伙，依據(jù)合伙開店協(xié)議，由三方共同協(xié)商賠償事宜做好財產(chǎn)、債務(wù)分割并簽訂退伙協(xié)議。如轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓給合伙人，不得轉(zhuǎn)讓第三方(如轉(zhuǎn)讓第三方視為無效轉(zhuǎn)讓)。如協(xié)商不成，可起訴。

違約定為五萬元。任何一方擅自違約，除承擔(dān)金外，違約一方的股權(quán)歸另兩方所有，股金不予退還，并賠償產(chǎn)生的一切損失。

合作期內(nèi)如遇市政動遷或人力不可抗拒的自然災(zāi)害等需中止合作的情況，若獲得外界補(bǔ)償、賠償?shù)?，甲乙丙丁三方按股份比例分配獲得的補(bǔ)償金、賠償款等。合作期間，若在雙方同意的條件下發(fā)生本店轉(zhuǎn)讓的情況，則轉(zhuǎn)讓費按出資比例分配。

一是未經(jīng)三方當(dāng)事人同意，禁止任何一方私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動。如其業(yè)務(wù)獲得利益，歸甲乙丙三方合伙人共同所有，造成的損失由經(jīng)手人獨自承擔(dān)。二是禁止甲乙丙三方合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù)。三是不得從事?lián)p害本合伙利益的活動。四是禁止私自挪用、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓美容店的店面，貨物及流動資金。

本協(xié)議未盡事宜可出具補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議同樣有效。

本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各持一份，從簽訂之日起生效。

甲方：乙方：

_________年__月__日。

基金有限合伙人協(xié)議篇十七

經(jīng)營合作甲方：

經(jīng)營合作乙方：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)規(guī)定，為明確出租方與承租方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂本合同。

一、甲方現(xiàn)承租一間商鋪位于斗門里維埃拉146號鋪房屋（建筑面積80平方米）與乙方進(jìn)行合作經(jīng)營。

合作期限暫定_____年，如需繼續(xù)合作雙方另作協(xié)商。雙方合作期從_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

二、甲方負(fù)責(zé)提供商鋪（基本裝修到位）；乙方負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，乙方每月以現(xiàn)金定額形式向甲方按期交納房屋補(bǔ)償金；商鋪經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的其他費用均由乙方負(fù)責(zé)交納。經(jīng)營中損益情況均由乙方負(fù)責(zé)。

房屋補(bǔ)償金交納期限：乙方必須向甲方交納合作押金即人民幣____________________元整，以后每月底（29日）前交納下一個月補(bǔ)償金一次，月金額起算：從_____年_____月_____日至_____年_____月_____日為人民幣__________元/月；從_____年_____月_____日至_____年_____月_____日為人民幣__________元/月。

三、乙方需在室內(nèi)外進(jìn)行裝修時須經(jīng)甲方及有關(guān)部門同意并按要求進(jìn)行報建，但不得隨意更改房屋的結(jié)構(gòu)，否則，所引起的后果由乙方負(fù)責(zé)。

四、合作雙方的變更，乙方如因工作需要將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時，必須事先征得甲方書面同意，否則，則追究乙方責(zé)任。

五、在合作期間，乙方以匯款方式向甲方交納房屋補(bǔ)償金，匯款單作為憑證備查。

六、乙方自己負(fù)責(zé)在經(jīng)營期間發(fā)生的水費、電費、電話費、小區(qū)管理費以及各類稅費。以及政府有關(guān)部門征收本協(xié)議未列出項目但與使用該房屋有關(guān)的費用均由乙方支付。

七、合作期內(nèi)因乙方責(zé)任終止合作協(xié)議的約定：

乙方有下列情形之一的.，甲方可終止合同沒收押金并收回商鋪經(jīng)營權(quán)，造成甲方損失，由乙方賠償。

1、惡意欠款累計達(dá)一個月；

2、中途單方面無故退出合作；

3、利用房屋進(jìn)行違法行為；

4、故意損壞房屋結(jié)構(gòu)和設(shè)施設(shè)備；

5、違約。

八、乙方違反協(xié)議第七條任何一種情形，在接到甲方終止協(xié)議通知書三日內(nèi)，自行清理房屋內(nèi)物品，將房屋退還甲方。逾期占用，未搬出的物品則視為乙方放棄，甲方有權(quán)進(jìn)行清理，收回房屋，清理費由乙方負(fù)責(zé)。

九、合作期間，任何一方不得提前終止協(xié)議，若要提前終止協(xié)議（不包括本協(xié)議第七條的規(guī)定）需提前一個月書面通知對方，造成對方損失的應(yīng)予補(bǔ)償，如因國家建設(shè)或出現(xiàn)本協(xié)議第七條規(guī)定的情形之一的甲方必須終止協(xié)議時，乙方的經(jīng)濟(jì)損失甲方不予補(bǔ)償。

十、乙方必須依法經(jīng)營、遵紀(jì)守法，做好安全消防工作，一旦出現(xiàn)事故損失由乙方負(fù)責(zé)。十一、協(xié)議期滿如不續(xù)約，甲乙雙方應(yīng)提前一個月通知對方，期限一到，乙方應(yīng)無條件將商鋪交回給甲方。經(jīng)雙方移交無誤后，甲方需退還押金給乙方。

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力，協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

甲方：

乙方：

__年__月__日。

基金有限合伙人協(xié)議篇十八

聯(lián)系住址：????????????。

乙方：??????????????。

聯(lián)系地址：????????????。

第一章總則。

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所。

第六條合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限。

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條合伙期限為x年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式。

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共人，分別為：????????，????????。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)????????人。

投資管理有限公司。

住所：??????????????。

證件名稱：????????????。

證件號碼：????????????。

(二)????????人。

投資管理有限公司。

住所：??????????????。

證件名稱：????????????。

證件號碼：????????????。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣????????元。

第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;。

合伙人的姓名(名稱)認(rèn)繳情況。

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例。

第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起????????個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的????????%，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起x個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式。

第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，????人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的????%;????????人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的????%。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費用。

第十七條合伙企業(yè)費用。

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;。

2、開辦費;。

3、合伙人會議費用;。

4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;。

5、必要的媒體費用;。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;。

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