2022年在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(12篇)

隨著人們對(duì)法律的了解日益加深，越來(lái)越多事情需要用到合同，它也是減少和防止發(fā)生爭(zhēng)議的重要措施。那么合同書(shū)的格式，你掌握了嗎？下面是小編為大家整理的合同范本，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇一

金融類合同參考文書(shū)①?

1）總則?

2）資本?

3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

4）董事會(huì)?

5）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

6）業(yè)務(wù)?

7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

8）技術(shù)訓(xùn)練?

9）確立銀行設(shè)施?

10）利潤(rùn)?

11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)?

12）稅務(wù)?

13）保險(xiǎn)?

14）銀行職員?

15）審批及注冊(cè)?

16）合同有效期?

17）終止與清算?

18）不可抗力?

19）保密及其他?

20）調(diào)解和仲裁?

21）合同文字?

22）法定通訊地址?

23）附加條款?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。?

第一章總則?

第一條訂約四方?

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱銀行）。?

第二條銀行名稱及地址?

銀行名稱：＿＿＿＿＿?

中文：＿＿＿＿＿銀行?

英文：＿＿＿＿＿?

銀行地址：＿＿＿＿＿?

第三條組織形式?

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。?

第四條銀行宗旨?

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。?

第五條適用法律?

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人*銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。?

第二章資本?

第六條資本構(gòu)成?

銀行的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿元。?

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：?

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿。以下列方式提供投資：?

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿元投資；?

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)容包括＿＿＿＿＿。?

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤(rùn)。?

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。?

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門(mén)小組對(duì)＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門(mén)小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門(mén)小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負(fù)責(zé)。?

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。?

第七條資本提供?

訂約四方需要銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。?

第八條出資憑證?

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項(xiàng)：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。?

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

第九條出資額轉(zhuǎn)讓?

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。?

第十條注冊(cè)資本更改?

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。?

第四章董事會(huì)?

第十一條董事會(huì)組成?

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。?

第十二條董事會(huì)權(quán)力?

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。?

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則?

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。?

1.銀行章程的修改。?

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。?

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。?

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。?

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。?

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。?

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。?

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。?

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。?

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。?

13.銀行清算及合同終止。?

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。?

第十四條董事會(huì)召開(kāi)?

董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通過(guò)書(shū)內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。?

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成?

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。?

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

第十六條銀行行政管理體制?

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。?

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁?

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。?

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理?

銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：?

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。?

2.談判及簽署文件。?

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。?

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。?

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。?

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。?

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。?

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。?

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。?

第六章業(yè)務(wù)?

第十九條業(yè)務(wù)范圍?

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：?

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；?

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；?

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；?

4.股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；?

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；?

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；?

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；?

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；?

9.國(guó)外和香港、澳門(mén)地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；?

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；?

11.辦理國(guó)外、香港、澳門(mén)地區(qū)的外匯存款和外匯放款；?

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；?

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。?

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立?

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。?

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。?

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)?

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。?

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。?

第八章技術(shù)訓(xùn)練?

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練?

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。?

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。?

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。?

第九章確立銀行設(shè)施?

第二十三條銀行設(shè)施?

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。?

第十章利潤(rùn)?

第二十四條利潤(rùn)分配?

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。?

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金?

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。?

第二十六條利潤(rùn)匯出?

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。?

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)?

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。?

第二十八條貨幣單位?

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。?

第二十九條審計(jì)與報(bào)表?

銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

第三十條銀行審計(jì)師?

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。?

第三十一條會(huì)計(jì)年度?

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會(huì)計(jì)年度。?

第十二章稅務(wù)?

第三十二條稅款?

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。?

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備?

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。?

第三十四條減稅、免稅及退稅?

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。?

第十三章保險(xiǎn)?

第三十五條保險(xiǎn)及付款?

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員?

第三十六條銀行職員雇傭?

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。?

第十五章審批及注冊(cè)?

第三十七條審批、生效日期?

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。?

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書(shū)后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。?

第三十八條注冊(cè)、成立日期?

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期?

第三十九條合同有效期?

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。?

第十七章終止與清算?

第四十條終止?

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：?

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。?

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。?

第四十一條清算?

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì)的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。?

第十八章不可抗力?

第四十二條不可抗力?

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。?

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。?

第十九章保密及其他?

第四十三條保密?

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。?

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助?

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。?

第二十章調(diào)解和仲裁?

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整?

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。?

第四十六條仲裁?

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。?

如交該仲裁委員會(huì)后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交＿＿＿＿＿仲裁處按照聯(lián)合國(guó)一九七六年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。?

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。?

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。?

第二十一章合同文字?

第四十七條合同文字?

合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。?

第四十八條通知書(shū)?

訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì)通知書(shū)與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書(shū)與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書(shū)面通知其他三方。?

第二十二章法定通訊地址?

第四十九條法定地址?

訂約四方法定地址如下：?

甲方：＿＿＿＿＿?

乙方：＿＿＿＿＿?

丙方：＿＿＿＿＿?

丁方：＿＿＿＿＿?

第二十三章附加條款?

第五十條修改?

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。?

第五十一條前寫(xiě)合約及照會(huì)?

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。?

附：金融類合同參考文本②?

（1）總則?

（2）經(jīng)營(yíng)目的的和業(yè)務(wù)范圍?

（3）出資?

（4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)?

（5）董事及董事會(huì)?

（6）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

（7）勞動(dòng)管理?

（8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)?

（9）利潤(rùn)分配?

（10）合資期限、解散及清算?

（11）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決?

（12）合同的文字、生效及其他?

合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿合同?

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。?

第一章總則?

第一條本合同雙方如下：?

甲方：?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲1方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲2方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

乙方：?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙1方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙2方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙3方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

第二條甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。?

第三條合資企業(yè)的名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿（以下稱“合資公司”）。?

法定地址：＿＿＿＿＿?

第四條合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。?

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。?

第六條根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。?

第二章經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍?

第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和＿＿＿＿＿以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。?

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：?

1.根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。?

2.直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。?

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。?

第三章出資?

第九條?

1.合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為＿＿＿＿＿元。甲、乙雙方的出資比例各為＿＿＿＿＿％，出資金額各為＿＿＿＿＿元。?

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：?

甲1方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。?

甲2方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。?

乙1方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元?

乙2方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元?

乙3方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元?

3.在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后＿＿＿＿＿個(gè)工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。?

4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。?

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。?

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。?

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書(shū)轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。?

第十條?

1.合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。?

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。?

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。?

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)?

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)：?

1.甲方的責(zé)任?

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。?

（2）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買(mǎi)辦公用品。?

（3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。?

（4）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。?

（5）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。?

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。?

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。?

2.乙方的責(zé)任?

（1）利用在＿＿＿＿＿及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。?

（2）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。?

（3）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。?

（4）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。?

（5）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。?

（6）在合資公司所在地或＿＿＿＿＿對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。?

（7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買(mǎi)交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。?

第五章董事及董事會(huì)?

第十二條董事的派出?

1.合資公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。?

2.董事的任期為＿＿＿＿＿，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。?

第十三條董事的職責(zé)?

1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。?

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。?

第十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)?

1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?

2.董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。?

3.副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。?

4.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。?

第十五條董事會(huì)的召集?

1.合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。?

2.董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開(kāi)。?

3.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上董事提議召開(kāi)會(huì)議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。?

4.董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì)的通知議案，以書(shū)面發(fā)送各位董事。?

5.召開(kāi)董事會(huì)必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū)，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。?

6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。?

第十六條董事會(huì)的職責(zé)?

1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。?

2.董事會(huì)職責(zé)如下：?

（1）修改合資公司章程。?

（2）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。?

（3）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。?

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成立以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。

（5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。?

（6）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。?

（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。?

（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。?

（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。?

（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。?

（11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。?

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。?

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。?

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。?

（15）決定其他重要事項(xiàng)。?

3.關(guān)于上述（1）－－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）－－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。?

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理?

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為＿＿＿＿＿年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。?

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：?

（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。?

（2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。?

（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。?

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門(mén)經(jīng)理。?

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。?

第十八條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)?

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人民組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。?

2.經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開(kāi)一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開(kāi)會(huì)議，可隨時(shí)召開(kāi)臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。?

第十九條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)是：?

1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。?

2.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。?

3.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。?

4.國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。?

5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。?

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。?

7.任免部門(mén)經(jīng)理以下的管理人員。?

8.根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。?

9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。?

10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。?

上述1－－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5－－10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。?

第七章勞動(dòng)管理?

第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。?

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工藝待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。?

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)?

第二十二條合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。?

第二十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。?

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。?

第二十五條合資公司以＿＿＿＿＿幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。?

第二十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都有中文書(shū)寫(xiě)，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書(shū)寫(xiě)。?

第二十七條合資公司在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開(kāi)立帳戶。?

第二十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。?

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。?

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書(shū)的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。?

第九章利潤(rùn)分配?

第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。?

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并處本年度利潤(rùn)分配。?

第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定納稅后，可向國(guó)外匯出。

第三十四條每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。?

第十章合資期限、解散及清算?

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿＿＿年。?

如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿＿＿＿＿＿年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。?

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：?

1.合資公司合資期限屆滿。?

2.合資公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。?

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

4.由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。?

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。?

第三十七條?

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。?

2.清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。?

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。?

3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。?

第三十八條?

1.合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。?

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。?

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，＿＿＿＿＿方要以合適的評(píng)價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。?

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。?

5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。?

第三十九條合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。?

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。?

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。?

第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決?

第四十二條?

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額＿＿＿＿＿％的罰金，逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額＿＿＿＿＿％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。?

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。?

第四十三條?

1.對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利潤(rùn)受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。?

2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。?

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。?

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。?

4.仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。?

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。?

第十二章合同的文字、生效及其他?

第四十五條本合同用中文和＿＿＿＿＿文書(shū)寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。?

第四十六條?

1.本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。?

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。?

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。?

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。?

第四十八條本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國(guó)＿＿＿＿＿簽字。?

中方簽名：＿＿＿＿＿

外方簽名：＿＿＿＿＿

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇二

第一章總則

第一條 (以下簡(jiǎn)稱甲方)和 (以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)"中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法"及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：______ 注冊(cè)國(guó)家：______ 國(guó)

法定地址：______

法定代表：______

乙方：______ 注冊(cè)地區(qū)：______

法定地址：______

法定代表：______

第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國(guó)________________舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱為 。

第四條公司是按照"中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法"及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

第五條公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。

第六條甲乙雙方對(duì)合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個(gè)現(xiàn)代化并取得合法利潤(rùn)為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠。

第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)急需的對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭(zhēng)取在國(guó)際市場(chǎng)上有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。

第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)對(duì)蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個(gè)月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國(guó)按其規(guī)定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個(gè)月內(nèi)應(yīng)將所購(gòu)全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至 港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負(fù)擔(dān)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第六章合作各方的責(zé)任

第十七條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向中國(guó)政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)并向工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記;

2.向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);

3.根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購(gòu)可在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器、設(shè)備、工具等;

4.協(xié)助采購(gòu)國(guó)內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報(bào)掛號(hào)等申請(qǐng)手續(xù);

5.辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì)根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請(qǐng)、居住手續(xù)，對(duì)其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排;

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸、報(bào)關(guān)等事項(xiàng);

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至 港或 港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;

9.上述各項(xiàng)之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十八條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對(duì)生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國(guó)內(nèi)訂貨的機(jī)器設(shè)備、工具清單和要求;

3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國(guó)外技術(shù)情報(bào)及市場(chǎng)信息;

5.對(duì)技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);

6.負(fù)責(zé)采購(gòu)需由國(guó)外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國(guó)向乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測(cè)儀器按商定的日期運(yùn)到 港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);

8.努力提高產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷擴(kuò)大外銷市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負(fù)責(zé)賠償損失。

第七章董事會(huì)的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十一條董事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，董事 名，任期均為 ________年。董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，可以連任。

第二十二條董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)給副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年舉行 次例會(huì)，一般應(yīng)在________月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)在征得副董事長(zhǎng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。

董事長(zhǎng)應(yīng)在三周前將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì)各成員。

第二十四條董事不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有包括出具委托書(shū)的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;

2.合作企業(yè)的終止、解散;

3.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

其它事項(xiàng)，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會(huì)決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(zhǎng)簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級(jí)管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì)任命，任期 ________年。

第二十八條總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì)決議;

2.提名各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報(bào)董事會(huì)備案;

3.制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對(duì)各職能部門(mén)布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作;

4.定期向董事會(huì)提出工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案;

5.對(duì)原材料、零配件的采購(gòu)、成品銷售及專項(xiàng)協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門(mén)制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價(jià)格，并對(duì)價(jià)格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業(yè)行政會(huì)議，對(duì)行政會(huì)議的討論事項(xiàng)及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;

9.解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請(qǐng)示的其他重大問(wèn)題;

10.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會(huì)議;

11.對(duì)職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其它由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

第二十九條副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;

2.總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權(quán);

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;

4.處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題;

5.其它應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問(wèn)題。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)籌建工作?；I建處人員的組成由董事會(huì)討論決定。籌建期間的各項(xiàng)費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動(dòng)管理、工會(huì)

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀(jì)律、勞保福利等事項(xiàng)。除按"中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定"辦理外，根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì)工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計(jì)劃，并報(bào)主管部門(mén)。

計(jì)劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進(jìn)口原材料采購(gòu)對(duì)象，參考乙方情報(bào)，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國(guó)內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國(guó)內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作公司生產(chǎn)的對(duì)蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國(guó)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)后，根據(jù)年度出口計(jì)劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì)對(duì)外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項(xiàng)均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國(guó)政府規(guī)定的物價(jià)政策執(zhí)行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報(bào)主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)隨行就市或根據(jù)廣交會(huì)成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第四十條合作公司的會(huì)計(jì)制度根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部門(mén)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì)通過(guò)制定的會(huì)計(jì)制度，付諸實(shí)行。

第四十一條公司各類報(bào)表于次月十日前向合作雙方報(bào)告，年終報(bào)表在次月底前提出，由公司委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核。各類報(bào)表均報(bào)主管部門(mén)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì)計(jì)報(bào)表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國(guó)外匯牌價(jià)換算。屬于貿(mào)易往來(lái)的按貿(mào)易匯價(jià)結(jié)算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國(guó) 分行開(kāi)設(shè)人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤(rùn)和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國(guó)稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收的申請(qǐng)。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國(guó)家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國(guó)務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì)確定提留的儲(chǔ)備資金、職工福利資金、獎(jiǎng)勵(lì)資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤(rùn)甲乙雙方對(duì)等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，按"中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例"的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)，或按對(duì)等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。

第十四章合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止

第五十條本公司合作期限定為 ________年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理機(jī)關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。本公司經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個(gè)月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請(qǐng)并經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí);

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時(shí)。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合作企業(yè)由造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對(duì)等分配，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法交納所得稅后對(duì)等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時(shí)，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件應(yīng)由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

第十六章保險(xiǎn)

第五十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司 支公司辦理。

第十七章商標(biāo)

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對(duì)蝦采用" "牌商標(biāo)，由工商行政管理部門(mén)注冊(cè)后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

第十九章?tīng)?zhēng)議的解決

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機(jī)關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十四條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級(jí)審批機(jī)關(guān)報(bào)批，獲得批準(zhǔn)后，即及時(shí)通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。

第六十八條對(duì)在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國(guó)法院起訴，對(duì)造成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時(shí)，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報(bào)通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對(duì)方確認(rèn)。

第七十條公司地址：______

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報(bào)發(fā)對(duì)方：

甲方：______

法定地址：______

電話：______

乙方：______

法定地址：______

電話：______

第七十二條本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份。

第二十一章附件

附件一

根據(jù)合同第十八條，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

在性、價(jià)比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購(gòu)買(mǎi) 方提供的設(shè)備，同時(shí)要符合下列條件：

1. 方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國(guó)際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由 方負(fù)責(zé)賠償;

2.上述設(shè)備應(yīng)有 ________年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達(dá)不到生產(chǎn)效率，由 方負(fù)責(zé)調(diào)換和維修;

3. 方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料;

4. 方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導(dǎo)安裝、試車并達(dá)到正常生產(chǎn)的要求;

5.在收到 方通過(guò)中國(guó)開(kāi)出的信用證 個(gè)月內(nèi)， 方必須將全部設(shè)備發(fā)運(yùn)到 港;

6.安裝和試車應(yīng)爭(zhēng)取在一個(gè)月內(nèi)完成;

7.設(shè)備發(fā)運(yùn)時(shí)， 方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料;

8. 方派遣到 的技術(shù)人員工資，往返費(fèi)用和在 的住宿交通由合作公司負(fù)責(zé)，以總額不超過(guò) 元為限。

附件二

根據(jù)合同第三十一條雙方達(dá)成如下協(xié)議：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國(guó)內(nèi)情況，由董事會(huì)決定對(duì)本公司職工逐年適當(dāng)增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。

3.董事會(huì)聘用的公司高級(jí)職員工資，由董事會(huì)協(xié)商。

4.生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項(xiàng)目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。

附件三

根據(jù)合同第三十八條，雙方達(dá)到如下協(xié)議：

1.出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格：公司自銷價(jià)為國(guó)際市場(chǎng)實(shí)際銷售價(jià)，并隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

2.出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。

附件四

☆自本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內(nèi)將 美元一次性匯給中國(guó) 分行。

第一章總則

第一條 (以下簡(jiǎn)稱甲方)和 (以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)"中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法"及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：______ 注冊(cè)國(guó)家：______ 國(guó)

法定地址：______

法定代表：______

乙方：______ 注冊(cè)地區(qū)：______

法定地址：______

法定代表：______

第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國(guó)________________舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱為 。

第四條公司是按照"中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法"及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

第五條公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。

第六條甲乙雙方對(duì)合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個(gè)現(xiàn)代化并取得合法利潤(rùn)為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠。

第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)急需的對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭(zhēng)取在國(guó)際市場(chǎng)上有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。

第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)對(duì)蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個(gè)月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國(guó)按其規(guī)定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個(gè)月內(nèi)應(yīng)將所購(gòu)全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至 港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負(fù)擔(dān)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第六章合作各方的責(zé)任

第十七條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向中國(guó)政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)并向工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記;

2.向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);

3.根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購(gòu)可在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器、設(shè)備、工具等;

4.協(xié)助采購(gòu)國(guó)內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報(bào)掛號(hào)等申請(qǐng)手續(xù);

5.辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì)根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請(qǐng)、居住手續(xù)，對(duì)其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排;

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸、報(bào)關(guān)等事項(xiàng);

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至 港或 港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;

9.上述各項(xiàng)之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十八條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對(duì)生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國(guó)內(nèi)訂貨的機(jī)器設(shè)備、工具清單和要求;

3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國(guó)外技術(shù)情報(bào)及市場(chǎng)信息;

5.對(duì)技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);

6.負(fù)責(zé)采購(gòu)需由國(guó)外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國(guó)向乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測(cè)儀器按商定的日期運(yùn)到 港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);

8.努力提高產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷擴(kuò)大外銷市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負(fù)責(zé)賠償損失。

第七章董事會(huì)的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十一條董事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，董事 名，任期均為 ________年。董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，可以連任。

第二十二條董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)給副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年舉行 次例會(huì)，一般應(yīng)在________月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)在征得副董事長(zhǎng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。

董事長(zhǎng)應(yīng)在三周前將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì)各成員。

第二十四條董事不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有包括出具委托書(shū)的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;

2.合作企業(yè)的終止、解散;

3.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

其它事項(xiàng)，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會(huì)決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(zhǎng)簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級(jí)管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì)任命，任期 ________年。

第二十八條總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì)決議;

2.提名各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報(bào)董事會(huì)備案;

3.制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對(duì)各職能部門(mén)布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作;

4.定期向董事會(huì)提出工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案;

5.對(duì)原材料、零配件的采購(gòu)、成品銷售及專項(xiàng)協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門(mén)制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價(jià)格，并對(duì)價(jià)格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業(yè)行政會(huì)議，對(duì)行政會(huì)議的討論事項(xiàng)及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;

9.解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請(qǐng)示的其他重大問(wèn)題;

10.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會(huì)議;

11.對(duì)職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其它由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

第二十九條副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;

2.總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權(quán);

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;

4.處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題;

5.其它應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問(wèn)題。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)籌建工作?；I建處人員的組成由董事會(huì)討論決定。籌建期間的各項(xiàng)費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動(dòng)管理、工會(huì)

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀(jì)律、勞保福利等事項(xiàng)。除按"中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定"辦理外，根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì)工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計(jì)劃，并報(bào)主管部門(mén)。

計(jì)劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進(jìn)口原材料采購(gòu)對(duì)象，參考乙方情報(bào)，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國(guó)內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國(guó)內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作公司生產(chǎn)的對(duì)蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國(guó)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)后，根據(jù)年度出口計(jì)劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì)對(duì)外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項(xiàng)均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國(guó)政府規(guī)定的物價(jià)政策執(zhí)行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報(bào)主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)隨行就市或根據(jù)廣交會(huì)成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第四十條合作公司的會(huì)計(jì)制度根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部門(mén)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì)通過(guò)制定的會(huì)計(jì)制度，付諸實(shí)行。

第四十一條公司各類報(bào)表于次月十日前向合作雙方報(bào)告，年終報(bào)表在次月底前提出，由公司委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核。各類報(bào)表均報(bào)主管部門(mén)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì)計(jì)報(bào)表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國(guó)外匯牌價(jià)換算。屬于貿(mào)易往來(lái)的按貿(mào)易匯價(jià)結(jié)算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國(guó) 分行開(kāi)設(shè)人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤(rùn)和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國(guó)稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收的申請(qǐng)。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國(guó)家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國(guó)務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì)確定提留的儲(chǔ)備資金、職工福利資金、獎(jiǎng)勵(lì)資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤(rùn)甲乙雙方對(duì)等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，按"中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例"的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)，或按對(duì)等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。

第十四章合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止

第五十條本公司合作期限定為 ________年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理機(jī)關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。本公司經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個(gè)月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請(qǐng)并經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí);

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時(shí)。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合作企業(yè)由造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對(duì)等分配，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法交納所得稅后對(duì)等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時(shí)，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件應(yīng)由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

第十六章保險(xiǎn)

第五十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司 支公司辦理。

第十七章商標(biāo)

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對(duì)蝦采用" "牌商標(biāo)，由工商行政管理部門(mén)注冊(cè)后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

第十九章?tīng)?zhēng)議的解決

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機(jī)關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十四條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級(jí)審批機(jī)關(guān)報(bào)批，獲得批準(zhǔn)后，即及時(shí)通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。

第六十八條對(duì)在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國(guó)法院起訴，對(duì)造成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時(shí)，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報(bào)通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對(duì)方確認(rèn)。

第七十條公司地址：______

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報(bào)發(fā)對(duì)方：

甲方：______

法定地址：______

電話：______

乙方：______

法定地址：______

電話：______

第七十二條本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份。

第二十一章附件

附件一

根據(jù)合同第十八條，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

在性、價(jià)比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購(gòu)買(mǎi) 方提供的設(shè)備，同時(shí)要符合下列條件：

1. 方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國(guó)際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由 方負(fù)責(zé)賠償;

2.上述設(shè)備應(yīng)有 ________年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達(dá)不到生產(chǎn)效率，由 方負(fù)責(zé)調(diào)換和維修;

3. 方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料;

4. 方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導(dǎo)安裝、試車并達(dá)到正常生產(chǎn)的要求;

5.在收到 方通過(guò)中國(guó)開(kāi)出的信用證 個(gè)月內(nèi)， 方必須將全部設(shè)備發(fā)運(yùn)到 港;

6.安裝和試車應(yīng)爭(zhēng)取在一個(gè)月內(nèi)完成;

7.設(shè)備發(fā)運(yùn)時(shí)， 方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料;

8. 方派遣到 的技術(shù)人員工資，往返費(fèi)用和在 的住宿交通由合作公司負(fù)責(zé)，以總額不超過(guò) 元為限。

附件二

根據(jù)合同第三十一條雙方達(dá)成如下協(xié)議：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國(guó)內(nèi)情況，由董事會(huì)決定對(duì)本公司職工逐年適當(dāng)增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。

3.董事會(huì)聘用的公司高級(jí)職員工資，由董事會(huì)協(xié)商。

4.生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項(xiàng)目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。

附件三

根據(jù)合同第三十八條，雙方達(dá)到如下協(xié)議：

1.出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格：公司自銷價(jià)為國(guó)際市場(chǎng)實(shí)際銷售價(jià)，并隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

2.出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。

附件四

☆自本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內(nèi)將 美元一次性匯給中國(guó) 分行。

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇三

技術(shù)類合同參考格式（樣本一）

目錄

1）總則

2）合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

3）投資總額與注冊(cè)資本

4）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

5）合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

6）合營(yíng)雙方的責(zé)任

7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

9）合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售

10）董事會(huì)

11）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

12）勞動(dòng)管理

13）財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

14）保險(xiǎn)

15）特別約定

16）爭(zhēng)議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章總則

（以下簡(jiǎn)稱甲方）與（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱法律），通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（英文名稱簡(jiǎn)稱），以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。

雙方于×年×月×日在中國(guó)簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：職務(wù)：

國(guó)籍：

法定地址：

法定代表：職務(wù)：國(guó)籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國(guó)籍：

第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為。英文名稱為。

合營(yíng)公司的法定地址為：。

第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。

第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限××年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第三章投資總額與注冊(cè)資本

第八條合營(yíng)公司的投資總額為美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

占注冊(cè)資的％

占注冊(cè)資的％

出資方式：

折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

乙方：

，占注冊(cè)資本的％

出資方式：

現(xiàn)金美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。

第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。

第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù)：

（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

（3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

（4）計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝

（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

（7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃

（8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

（9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

（11）代理××公司在中國(guó)和××地區(qū)的銷售服務(wù)

（12）來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第國(guó)階段：為中國(guó)境外××地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7.向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任：

1.根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和××地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。

2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。

4.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴×?xí)r的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6.為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的×國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know－h(huán)ow），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。

第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售

第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照×國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。

第十章董事會(huì)

第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。

第三十條董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期×年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤(rùn)分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價(jià)格和銷售條件的決定

11.超過(guò)美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過(guò)美元或每年借款超過(guò)美元

第三十四條董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由×方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的×％，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，×方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。合營(yíng)公司將在×方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決×方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。

第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭×年免繳所得稅，并且在此后×年減免所得稅×％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。

第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國(guó)或×國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前天書(shū)面通知對(duì)方。

第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。

第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章?tīng)?zhēng)議的解決

第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用×語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭和字詞不經(jīng)×方的書(shū)面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國(guó)簽字。

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇四

第一章總則

第一條 (以下簡(jiǎn)稱甲方)和 (以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方： 注冊(cè)國(guó)家： 國(guó)

法定地址：

法定代表：

乙方： 注冊(cè)地區(qū)：

法定地址：

法定代表：

第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國(guó)舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱為 。

第四條公司是按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

第五條公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。

第六條甲乙雙方對(duì)合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。

第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個(gè)現(xiàn)代化并取得合法利潤(rùn)為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠。

第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)急需的對(duì)蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭(zhēng)取在國(guó)際市場(chǎng)上有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。

第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)對(duì)蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產(chǎn)品。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個(gè)月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國(guó)銀行按其規(guī)定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個(gè)月內(nèi)應(yīng)將所購(gòu)全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至 港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負(fù)擔(dān)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第六章合作各方的責(zé)任

第十七條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向中國(guó)政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)并向工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記;

2.向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);

3.根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購(gòu)可在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器、設(shè)備、工具等;

4.協(xié)助采購(gòu)國(guó)內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報(bào)掛號(hào)等申請(qǐng)手續(xù);

5.辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì)根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請(qǐng)、居住手續(xù)，對(duì)其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排;

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸、報(bào)關(guān)等事項(xiàng);

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至 港或 港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;

9.上述各項(xiàng)之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十八條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對(duì)生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國(guó)內(nèi)訂貨的機(jī)器設(shè)備、工具清單和要求;

3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國(guó)外技術(shù)情報(bào)及市場(chǎng)信息;

5.對(duì)技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);

6.負(fù)責(zé)采購(gòu)需由國(guó)外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國(guó)銀行向乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測(cè)儀器按商定的日期運(yùn)到 港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);

8.努力提高產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷擴(kuò)大外銷市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項(xiàng)。

第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負(fù)責(zé)賠償損失。

第七章董事會(huì)的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十一條董事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，董事 名，任期均為 年。董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，可以連任。

第二十二條董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)給副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年舉行 次例會(huì)，一般應(yīng)在×月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)在征得副董事長(zhǎng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集主持。

董事長(zhǎng)應(yīng)在三周前將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì)各成員。

第二十四條董事不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有包括出具委托書(shū)的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;

2.合作企業(yè)的終止、解散;

3.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

其它事項(xiàng)，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會(huì)決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(zhǎng)簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級(jí)管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì)任命，任期 年。

第二十八條總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì)決議;

2.提名各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報(bào)董事會(huì)備案;

3.制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對(duì)各職能部門(mén)布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作;

4.定期向董事會(huì)提出工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案;

5.對(duì)原材料、零配件的采購(gòu)、成品銷售及專項(xiàng)協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門(mén)制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價(jià)格，并對(duì)價(jià)格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業(yè)行政會(huì)議，對(duì)行政會(huì)議的討論事項(xiàng)及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;

9.解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請(qǐng)示的其他重大問(wèn)題;

10.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會(huì)議;

11.對(duì)職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其它由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

第二十九條副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;

2.總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權(quán);

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;

4.處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題;

5.其它應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問(wèn)題。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)籌建工作。籌建處人員的組成由董事會(huì)討論決定?；I建期間的各項(xiàng)費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動(dòng)管理、工會(huì)

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀(jì)律、勞保福利等事項(xiàng)。除按“中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會(huì)決議實(shí)行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì)工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計(jì)劃，并報(bào)主管部門(mén)。

計(jì)劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況予以合理的調(diào)整。

第三十四條進(jìn)口原材料采購(gòu)對(duì)象，參考乙方情報(bào)，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國(guó)內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國(guó)內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作公司生產(chǎn)的對(duì)蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國(guó)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)后，根據(jù)年度出口計(jì)劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì)對(duì)外成交出口銷售產(chǎn)品。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項(xiàng)均以公司名義出面。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國(guó)際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調(diào)整。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國(guó)政府規(guī)定的物價(jià)政策執(zhí)行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報(bào)主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)隨行就市或根據(jù)廣交會(huì)成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

第十二章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第四十條合作公司的會(huì)計(jì)制度根據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部門(mén)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì)通過(guò)制定的會(huì)計(jì)制度，付諸實(shí)行。

第四十一條公司各類報(bào)表于次月十日前向合作雙方報(bào)告，年終報(bào)表在次月底前提出，由公司委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核。各類報(bào)表均報(bào)主管部門(mén)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì)計(jì)報(bào)表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國(guó)銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿(mào)易往來(lái)的按貿(mào)易匯價(jià)結(jié)算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國(guó)銀行 分行開(kāi)設(shè)人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤(rùn)和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國(guó)稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收的申請(qǐng)。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國(guó)家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國(guó)務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì)確定提留的儲(chǔ)備資金、職工福利資金、獎(jiǎng)勵(lì)資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤(rùn)甲乙雙方對(duì)等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤(rùn)匯往國(guó)外時(shí)，按“中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)，或按對(duì)等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。

第十四章合同的審批、生效、延長(zhǎng)和終止

第五十條本公司合作期限定為 年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理機(jī)關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。本公司經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個(gè)月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請(qǐng)并經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)合作期。

第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí);

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時(shí)。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)合作企業(yè)由造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對(duì)等分配，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法交納所得稅后對(duì)等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時(shí)，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件應(yīng)由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。

第十六章保險(xiǎn)

第五十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司 支公司辦理。

第十七章商標(biāo)

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對(duì)蝦采用“ ”牌商標(biāo)，由工商行政管理部門(mén)注冊(cè)后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

第十九章?tīng)?zhēng)議的解決

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機(jī)關(guān)解決。

第六十一條仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十四條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級(jí)審批機(jī)關(guān)報(bào)批，獲得批準(zhǔn)后，即及時(shí)通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。

第六十八條對(duì)在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國(guó)法院起訴，對(duì)造成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時(shí)，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報(bào)通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對(duì)方確認(rèn)。

第七十條公司地址：

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報(bào)發(fā)對(duì)方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份。

甲方：

乙方：

日期：

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇五

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19.合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場(chǎng)地使用費(fèi)

21.合營(yíng)企業(yè)使用的土地是中國(guó)政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初＿＿＿＿＿年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營(yíng)企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)＿＿＿＿＿美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購(gòu)及銷售

25.合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部?分，其有效期與本合同相同。

26.合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷售部門(mén)銷售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷售，具體辦法在采購(gòu)與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤(rùn)

28.合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝?chǔ)備基金＿＿＿＿＿％；企業(yè)發(fā)展基金＿＿＿＿＿％；職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金＿＿＿＿＿％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇六

目錄

1)合同宗旨

2)合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址

3)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

5)資本、投資比例和資金籌措

6)增資和資本轉(zhuǎn)讓

7)利潤(rùn)率

8)利潤(rùn)匯給和資本匯回

9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

11)國(guó)產(chǎn)率

12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

13)進(jìn)出口

14)外匯平衡和支付

15)關(guān)稅

16)會(huì)計(jì)

17)報(bào)表和審計(jì)

18)職工管理

19)_____公司派遣的雇員

20)保險(xiǎn)

21)合同的生效和期限

22)清算和分配

23)部分失效

24)不可抗力

25)未行使權(quán)利

26)爭(zhēng)議的解決

27)合同文字

28)通知

29)附件

附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二：職責(zé)范圍本合營(yíng)合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國(guó)_____市，合同各方為：

_____以下簡(jiǎn)稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡(jiǎn)稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡(jiǎn)稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡(jiǎn)稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)，在中國(guó)_____共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立;

2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);

3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。

2.合營(yíng)公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫(xiě)為：_____。

3.合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)____。

4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

6.商標(biāo)“_____”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____，并單獨(dú)在_____國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_____”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：

1.1制造汽車;

1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);

1.3制造零部件;

1.4進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;

1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;

1.6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。

1.7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

1.9售后服務(wù)。

2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

1.合營(yíng)公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_(kāi)____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;

發(fā)動(dòng)機(jī)廠發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_____臺(tái)裝配成_____發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。

3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。

4.乙方保證購(gòu)買(mǎi)合營(yíng)公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)

如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門(mén)對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：

5.1國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;

5.2產(chǎn)量要增加;

5.3國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_____年后購(gòu)買(mǎi)由合營(yíng)公司制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_____發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)____元。

2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

甲方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

乙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

丙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

丁方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

3.1甲方

--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元，

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元的_____幣;

3.2乙方

--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元;

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元;

3.3丙方

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元;

3.4丁方

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元。

4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：

4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買(mǎi)。

5.4如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。

8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。

9.在開(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓

1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書(shū)面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。

2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

4.增資和資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過(guò)_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國(guó)銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條利潤(rùn)率

1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。

3.合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤(rùn)分配。

4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

第八條利潤(rùn)匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤(rùn)，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司和_____公司的為_(kāi)____幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息，_____幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格(以下稱“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

1.董事會(huì)由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派_____名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派_____名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派_____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。

2.董事會(huì)人選由合同各方各自書(shū)面委派或調(diào)換。

3.董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第_____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。

6.合營(yíng)公司各部門(mén)的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門(mén)的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條國(guó)產(chǎn)率

1.合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的_____車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠;

2.2合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購(gòu)買(mǎi)按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);

2.3合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)_____計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。

合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_____國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

5.如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

6.有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應(yīng)對(duì)外封閉。

上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_____市政府負(fù)擔(dān)。

但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。

3.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向_____有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

4.合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門(mén)訂立土地使用合同。

第十三條進(jìn)出口

1.在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門(mén)進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;

1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;

1.7樣品;

1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

2.合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：

2.1迅速結(jié)關(guān);

2.2落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸;

2.3安排在港口的中間儲(chǔ)存。

3.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。

4.整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。

2.為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門(mén)所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應(yīng)由_____方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇七

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡(jiǎn)稱公司），達(dá)成如下協(xié)議：?

公司名稱?

第1條、中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

第2條、英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

經(jīng)營(yíng)范圍?

第3條、經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱船用設(shè)備）：?

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)。?

經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱非船用設(shè)備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。?

注冊(cè)資本?

第4條、公司注冊(cè)資本的總金額為u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫(xiě)＿＿＿＿＿＿）美元，實(shí)收資本為u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫(xiě)＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。?

股權(quán)分配?

第5條、甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。?

董事會(huì)?

第6條、董事會(huì)由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長(zhǎng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。?

第7條、董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議必須在20天前通知。董事會(huì)議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書(shū)的情況。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查。?

第8條、董事會(huì)需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì)的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來(lái)處理。董事會(huì)的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請(qǐng)總經(jīng)理任職書(shū)”中規(guī)定，詳見(jiàn)附件。（略）?

第9條、董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國(guó)外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。?

第10條、公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì)決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。?

第11條、總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)?？偨?jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們。公司的董事長(zhǎng)及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競(jìng)爭(zhēng)。?

甲、乙方的責(zé)任?

第12條、乙方負(fù)責(zé)開(kāi)辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認(rèn)。?

凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭(zhēng)做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格）。?

無(wú)代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。?

第13條、甲方應(yīng)介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備的適合項(xiàng)目于國(guó)內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國(guó)的簽證及有關(guān)事宜。?

會(huì)計(jì)與審計(jì)?

第14條、公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第1會(huì)計(jì)年度將于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日終結(jié)。會(huì)計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤(rùn)，純利潤(rùn)的分配按雙方投資比例予以分配。?

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤(rùn)的分配額。?

（2）甲、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤(rùn)各占50％。?

（3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過(guò)＿＿＿＿＿＿＿＿＿港幣時(shí)，予以提取超額部分總金額＿＿＿％的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。?

（4）公司會(huì)計(jì)制度、格式、編制會(huì)計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào)。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。?

（5）公司所得利潤(rùn)總金額的50％作為無(wú)形貿(mào)易費(fèi)開(kāi)支，一切開(kāi)支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時(shí)總開(kāi)支超過(guò)總收入的50％須由總經(jīng)理書(shū)面報(bào)告。?

第15條、在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組，對(duì)上1個(gè)年度的報(bào)告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表）開(kāi)展審計(jì)工作，寫(xiě)出審計(jì)報(bào)告，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。?

第16條、雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開(kāi)支。開(kāi)支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定。?

第17條、總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對(duì)財(cái)務(wù)開(kāi)支提出的異議通知后，最遲不得超過(guò)20天內(nèi)予以解決。?

第18條、公司文件、會(huì)計(jì)帳目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字。?

生效、期限與終止?

第19條、本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。?

第20條、經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。?

第21條、公司經(jīng)營(yíng)期限為5年，以簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前半年，一?

方提出，另一方同意，可延長(zhǎng)其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì)決定。?

第22條、本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會(huì)一致通過(guò)。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。?

第23條、協(xié)議期內(nèi)任何一方無(wú)權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì)一致通過(guò)。?

第24條、協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長(zhǎng)，可自然終止。?

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇八

_________________有限公司地址：______________(以下簡(jiǎn)稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡(jiǎn)稱乙方)經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，達(dá)成如下協(xié)議：

公司名稱

第1條中文名稱：_________________________

第2條英文名稱：_________________________

經(jīng)營(yíng)范圍

第3條經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設(shè)備(以下簡(jiǎn)稱船用設(shè)備)：本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_______________________

___等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)。經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設(shè)備(以下簡(jiǎn)稱非船用設(shè)備)：_________________本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

注冊(cè)資本

第4條公司注冊(cè)資本的總金額為u.s.d.___________(大寫(xiě)______)美元，實(shí)收資本為u.s.d.___________(大寫(xiě)________)美元。

股權(quán)分配

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50%。

董事會(huì)

第6條董事會(huì)由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長(zhǎng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

第7條董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議必須在20天前通知。董事會(huì)議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書(shū)的情況。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查。

第8條董事會(huì)需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì)的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來(lái)處理。董事會(huì)的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請(qǐng)總經(jīng)理任職書(shū)”中規(guī)定，詳見(jiàn)附件。(略)

第9條董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國(guó)外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。

第10條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)任命。期限5年，可以連任，薪俸由董事會(huì)決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。

第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)?？偨?jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們。公司的董事長(zhǎng)及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競(jìng)爭(zhēng)。

甲、乙方的責(zé)任

第12條乙方負(fù)責(zé)開(kāi)辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認(rèn)。凡取得___________設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭(zhēng)做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格)。無(wú)代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第13條甲方應(yīng)介紹推薦_____________設(shè)備的適合項(xiàng)目于國(guó)內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究地，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國(guó)的簽證及有關(guān)事宜。

會(huì)計(jì)與審計(jì)

第14條公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第1會(huì)計(jì)年度將于____年__月__日終結(jié)。會(huì)計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財(cái)政年度終結(jié)收入(毛利)扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤(rùn)，純利潤(rùn)的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤(rùn)的分配額。

(2)甲、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤(rùn)各占50%。

(3)甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過(guò)_________港幣時(shí)，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會(huì)計(jì)制度、格式、編制會(huì)計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào)。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。

(5)公司所得利潤(rùn)總金額的50%作為無(wú)形貿(mào)易費(fèi)開(kāi)支，一切開(kāi)支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時(shí)總開(kāi)支超過(guò)總收入的50%須由總經(jīng)理書(shū)面報(bào)告。

第15條在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組，對(duì)上1個(gè)年度的報(bào)告(包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表)開(kāi)展審計(jì)工作，寫(xiě)出審計(jì)報(bào)告，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第16條雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開(kāi)支。開(kāi)支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定。

第17條總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對(duì)財(cái)務(wù)開(kāi)支提出的異議通知后，最遲不得超過(guò)20天內(nèi)予以解決。

第18條公司文件、會(huì)計(jì)帳目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字。生效、期限與終止

第19條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第20條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

第21條公司經(jīng)營(yíng)期限為5年，以簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長(zhǎng)其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì)決定。

第22條本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會(huì)一致通過(guò)。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第23條協(xié)議期內(nèi)任何一方無(wú)權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì)一致通過(guò)。

第24條協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長(zhǎng)，可自然終止。

第25條由于一方破產(chǎn)或其他原因無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，可提出自愿終止。

清算

第26條公司協(xié)議期滿終止時(shí)，由董事會(huì)擔(dān)任“清算委員會(huì)”任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

第27條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣(mài)后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。

籌建工作

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個(gè)日歷日17時(shí)前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50%應(yīng)于90個(gè)日歷日17時(shí)前匯入上述銀行的公司賬戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì)成員，并召開(kāi)第一次董事會(huì)。

第30條董事會(huì)成立后，按協(xié)議推薦董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請(qǐng)工作人員。適用的法律及仲裁

第31條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭(zhēng)議的仲裁，均以_______法律為準(zhǔn)。

第32條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。

第33條若調(diào)解于30天內(nèi)仍無(wú)法解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì)的決定支付。

不可抗力

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

第35條任一方出現(xiàn)不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害)或幾個(gè)相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

第36條在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對(duì)方對(duì)妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。

第37條遇到不可抗力的情況時(shí)，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過(guò)友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

協(xié)議文字和工作語(yǔ)言

第38條本協(xié)議及附件用中、英文書(shū)就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書(shū)就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語(yǔ)、英語(yǔ)作為工作語(yǔ)言。

通知

第40條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報(bào)、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。

___________有限公司_____________有限公司

地址：________

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇九

本合營(yíng)合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國(guó)_____市，合同各方為：

_____以下簡(jiǎn)稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡(jiǎn)稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡(jiǎn)稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡(jiǎn)稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)，在中國(guó)_____共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立;

2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);

3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。

2.合營(yíng)公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫(xiě)為：_____。

3.合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)____。

4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

6.商標(biāo)“_____”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____，并單獨(dú)在_____國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_(kāi)____。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_____”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：

1.1制造汽車;

1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);

1.3制造零部件;

1.4進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;

1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;

1.6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。

1.7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

1.9售后服務(wù)。

2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

1.合營(yíng)公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_(kāi)____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;

發(fā)動(dòng)機(jī)廠發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_____臺(tái)裝配成_____發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。

3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。

4.乙方保證購(gòu)買(mǎi)合營(yíng)公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)

如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門(mén)對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：

5.1國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;

5.2產(chǎn)量要增加;

5.3國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_____年后購(gòu)買(mǎi)由合營(yíng)公司制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_____發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)____元。

2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

甲方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

乙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

丙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

丁方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

3.1甲方

--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元，

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元的_____幣;

3.2乙方

--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元;

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元;

3.3丙方

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元;

3.4丁方

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元。

4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：

4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買(mǎi)。

5.4如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。

8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。

9.在開(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓

1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書(shū)面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。

2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

4.增資和資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過(guò)_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國(guó)銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條利潤(rùn)率

1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。

3.合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤(rùn)分配。

4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

第八條利潤(rùn)匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤(rùn)，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司和_____公司的為_(kāi)____幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息，_____幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格(以下稱“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

1.董事會(huì)由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派_____名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派_____名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派_____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。

2.董事會(huì)人選由合同各方各自書(shū)面委派或調(diào)換。

3.董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第_____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。

6.合營(yíng)公司各部門(mén)的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門(mén)的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條國(guó)產(chǎn)率

1.合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的_____車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠;

2.2合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購(gòu)買(mǎi)按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);

2.3合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)_____計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。

合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_____國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

5.如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

6.有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應(yīng)對(duì)外封閉。

上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_____市政府負(fù)擔(dān)。

但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。

3.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向_____有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

4.合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門(mén)訂立土地使用合同。

第十三條進(jìn)出口

1.在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門(mén)進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;

1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;

1.7樣品;

1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

2.合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：

2.1迅速結(jié)關(guān);

2.2落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸;

2.3安排在港口的中間儲(chǔ)存。

3.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。

2.為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門(mén)所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應(yīng)由_____方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇十

第十四章職工錄用和辭退

42.合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償。

44.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指定的部門(mén)繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

46.＿＿＿＿＿方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照＿＿＿＿＿方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。＿＿＿＿＿方高級(jí)職員原則上與＿＿＿＿＿方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營(yíng)期限

48.合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期?限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

（1）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)；

（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103—105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇十一

第一章總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱"合資法")和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó) 共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：__________________ ， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國(guó)籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國(guó)籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國(guó)籍：__________________

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3.02條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡(jiǎn)稱______公司)。

其英文名稱：

為此，______公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的合同。

無(wú)論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 _______%的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.03條______公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條______公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4.03條______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：__________________用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

d類：__________________董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過(guò)乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買(mǎi)同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)。

第4.04條按______公司工廠的設(shè)計(jì)能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約 美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條______公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，______公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。

第4.06條______公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條______公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條______公司注冊(cè)資本為 美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 _______%。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 _______%。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條______公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由______公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)______公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外，還以 _______平方米的場(chǎng)地(以下稱"場(chǎng)地")使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為 _______年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。

第5.05條雙方___制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)______公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方___按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國(guó)______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)______公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方___在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條______公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi)，______公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。______公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書(shū)面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第5.10條______公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，______公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

4.協(xié)助______公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助______公司招聘合格雇員，及時(shí)任命______公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的"______公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助______公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

3.為_(kāi)_____公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過(guò)其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助______公司招聘合格雇員和及時(shí)任命______公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8.協(xié)助______公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)______公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，______公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的 _______年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 _______%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 _______年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。______公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書(shū)。經(jīng)乙方與______公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，______公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 _______%～ _______%給乙方支付______技術(shù)提成費(fèi)。該______技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的 _______年期間， _______年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，______公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條______公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________

1.______公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.______公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證______公司第23.01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.02條______公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣 _______元左右。

第8.03條______公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開(kāi)辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價(jià)fob北京的條件，從______公司購(gòu)買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由______公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。

第9.04條______公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買(mǎi)零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開(kāi)發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購(gòu)買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

______公司與 方___根據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。______公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方___通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò) 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為 美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門(mén)對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.______公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方___在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條______公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是______公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條______公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(a)______公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，______公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為_(kāi)_____公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥______公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如______公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 _______%，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適合______公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 _______年。

4.如果職員、工人過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不能適合______公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在______公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

第15.02條______公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條______公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。______公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其它活動(dòng)。

第16.02條______公司的工會(huì)在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條______公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條______公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"______公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)"提交給中國(guó)______以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條______公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.______公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條______公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但______公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于______公司解散或合營(yíng)期滿。

第18.05條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條______公司將在中國(guó)______ 分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開(kāi)立外匯帳戶。

第18.07條1.______公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供______公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條1.______公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證______公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查_(kāi)_____公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.01條______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。

a)通過(guò)出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源。該×年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平___問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱"外匯平___規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。"國(guó)內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門(mén))已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，______公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.02條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條______公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)______開(kāi)戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定______公司外匯支付順序。

第二十條利潤(rùn)分配

第20.01條______公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的×%。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報(bào)告書(shū)及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在______公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存款利息?；颍篲_________________

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為_(kāi)_____公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)______貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21.01條______公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條1.______公司對(duì)甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級(jí)職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3.甲方___對(duì)______公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對(duì)______公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條______公司的合營(yíng)期限為 _______年，從______公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)始。

第23.02條在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條______公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。

a)合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。

b)合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書(shū)未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成，致使______公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)的數(shù)額的 _______%或 _______%以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

g)因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)_____公司的管理。

j)合營(yíng)的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。

______)合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對(duì)______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和/或附件，受害方___立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見(jiàn)，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用×語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方___繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對(duì)方。 方給 方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本; 方給 方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報(bào)或______郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

在中國(guó)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同篇十二

目錄?

（1）總則?

（2）資本?

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

（4）董事會(huì)?

（5）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

（6）業(yè)務(wù)?

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

（8）技術(shù)訓(xùn)練?

（9）確立銀行設(shè)施?

（10）利潤(rùn)?

（11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)?

（12）稅務(wù)?

（13）保險(xiǎn)?

（14）銀行職員?

（15）審批及注冊(cè)?

（16）合同有效期?

（17）終止與清算?

（18）不可抗力?

（19）保密及其他?

（20）調(diào)解和仲裁?

（21）合同文字?

（22）法定通訊地址?

（23）附加條款?

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。?

第一章總則?

第一條訂約四方?

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱銀行）。?

第二條銀行名稱及地址?

銀行名稱：?

中文：＿＿＿＿＿銀行?

英文：＿＿＿＿＿?

銀行地址：＿＿＿＿＿?

第三條組織形式?

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。?

第四條銀行宗旨?

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。?

第五條適用法律?

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人*銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。?

第二章資本?

第六條資本構(gòu)成?

銀行的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿元。?

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：?

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。?

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：?

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；?

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。?

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤(rùn)。?

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。?

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門(mén)小組對(duì)＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門(mén)小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門(mén)小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負(fù)責(zé)。?

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。?

第七條資本提供?

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。?

第八條出資憑證?

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。?

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

第九條出資額轉(zhuǎn)讓?

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。?

第十條注冊(cè)資本更改?

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。?

第四章董事會(huì)?

第十一條董事會(huì)組成?

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。?

第十二條董事會(huì)權(quán)力?

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。?

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則?

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。?

1.銀行章程的修改。?

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。?

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。?

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。?

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。?

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。?

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。?

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。?

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。?

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。?

13.銀行清算及合同終止。?

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。?

第十四條董事會(huì)召開(kāi)?

董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通過(guò)書(shū)內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。?

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成?

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。?

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

第十六條銀行行政管理體制?

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。?

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁?

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。?

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理?

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：?

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。?

2.談判及簽署文件。?

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。?

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。?

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。?

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。?

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。?

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。?

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。?

第六章業(yè)務(wù)?

第十九條業(yè)務(wù)范圍?

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：?

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；?

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；?

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；?

4.股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；?

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；?

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；?

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；?

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；?

9.國(guó)外和香港、澳門(mén)地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；?

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國(guó)外、香港、澳門(mén)地區(qū)的外匯存款和外匯放款；?

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；?

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。?

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立?

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。?

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。?

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)?

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。?

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。?

第八章技術(shù)訓(xùn)練?

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練?

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。?

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。?

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。?

第九章確立銀行設(shè)施?

第二十三條銀行設(shè)施?

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。?

第十章利潤(rùn)?

第二十四條利潤(rùn)分配?

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。?

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金?

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。?

第二十六條利潤(rùn)匯出?

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。?

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。?

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)?

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。?

第二十八條貨幣單位?

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。?

第二十九條審計(jì)與報(bào)表?

銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

第三十條銀行審計(jì)師?

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。?

第三十一條會(huì)計(jì)年度?

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會(huì)計(jì)年度。?

第十二章稅務(wù)?

第三十二條稅款?

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。?

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備?

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。?

第三十四條減稅、免稅及退稅?

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。?

第十三章保險(xiǎn)?

第三十五條保險(xiǎn)及付款?

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員?

第三十六條銀行職員雇傭?

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。?

第十五章審批及注冊(cè)?

第三十七條審批、生效日期?

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。?

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書(shū)后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。?

第三十八條注冊(cè)、成立日期?

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期?

第三十九條合同有效期?

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。?

第十七章終止與清算?

第四十條終止?

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：?

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。?

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。?

第四十一條清算?

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。?

第十八章不可抗力?

第四十二條不可抗力?

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。?

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。?

第十九章保密及其他?

第四十三條保密?

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。?

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助?

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。?

第二十章調(diào)解和仲裁?

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整?

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。?

第四十六條仲裁?

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。?

如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。?

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。?

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。?

第二十一章合同文字?

第四十七條合同文字?

合同用中英文書(shū)寫(xiě)，各中英文本具有同等效力。?

第四十八條通知書(shū)?

訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì)通行書(shū)與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書(shū)與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書(shū)面通知其他三方。?

第二十二章法定通訊地址?

第四十九條法定地址?

訂約四方法定地址如下：?

甲方：＿＿＿＿＿?

乙方：＿＿＿＿＿?

丙方：＿＿＿＿＿?

丁方：＿＿＿＿＿?

第二十三章附加條款?

第五十條修改?

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。?

第五十一條前寫(xiě)全約及照會(huì)?

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

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