有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)23篇(匯總)

在日常的學(xué)習(xí)、工作、生活中，肯定對(duì)各類范文都很熟悉吧。寫范文的時(shí)候需要注意什么呢？有哪些格式需要注意呢？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀范文，希望能夠幫助到大家，我們一起來看一看吧。

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇一

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

被投資公司:指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日:指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會(huì)商程序(如有)。

關(guān)聯(lián)人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免歧義，控制是指對(duì)被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實(shí)質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策。

管理費(fèi):指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

《合伙企業(yè)法》:指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。

流動(dòng)性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場(chǎng)基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財(cái)產(chǎn)品。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人:指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即______。

人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

認(rèn)繳出資額:指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實(shí)繳出資額:指某個(gè)合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。 實(shí)繳出資總額:指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。 守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對(duì)有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行。

托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。

項(xiàng)目投資:指有限合伙企業(yè)對(duì)被投資公司進(jìn)行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項(xiàng)目退出:指有限合伙企業(yè)退出對(duì)某個(gè)被投資公司的全部或部分投資。

有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊(cè)中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

合伙人登記冊(cè):定義見第2.5.3 條。

有限合伙費(fèi)用:指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。 財(cái)產(chǎn)份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額。

總認(rèn)繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù):全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱:有限合伙企業(yè)的名稱為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡(jiǎn)稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場(chǎng)所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所為______市。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所，但應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共____人，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為______公司，其經(jīng)營場(chǎng)所為____市。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)(“合伙人登記冊(cè)”)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊(cè)中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊(cè)并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊(cè)為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程對(duì)抗合伙人登記冊(cè)的效力。

2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為____年。

2.6.2 各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為____年，成立之日起一年內(nèi)為投資期。

第三條 出資方式、出資額及出資期限

3.1 出資方式

3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

3.2 認(rèn)繳出資額

3.2.1 全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_____萬元。

3.2.2 各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。

3.3 出資繳付

3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2 出資

(1) 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。

(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達(dá)十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙，強(qiáng)制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強(qiáng)制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認(rèn)繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計(jì)入有限合伙企業(yè)的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊(cè)的效力，尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力，被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自強(qiáng)制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強(qiáng)制退伙無效。

第四條 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(4) 獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(5) 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

(7) 普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.1.4 對(duì)于合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項(xiàng)，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項(xiàng)自合伙人會(huì)議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之日起生效，并對(duì)全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.3 身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1 合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu);

(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：

(1) 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);

(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務(wù);

(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);

(5) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(6) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(7) 訂立和修改管理協(xié)議;

(8) 訂立和修改托管協(xié)議;

(9) 批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額;

(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;

(11) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

(12) 代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件;

(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場(chǎng)所;

(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;

(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額;

(16) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);

(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務(wù)，并指定______為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6 免責(zé)保證

各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士為履行其對(duì)有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

5.7 授權(quán)和工商變更登記

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可代表有限合伙人簽署。

(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。

(3) 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動(dòng)退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額等)，該等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進(jìn)一步確認(rèn)，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

第六條 有限合伙企業(yè)費(fèi)用

6.1 有限合伙企業(yè)費(fèi)用

6.1.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用，包括但不限于：

(1) 開辦和募集費(fèi);

(2) 有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)(包括提供審計(jì)服務(wù)發(fā)生的差旅費(fèi));

(3) 有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

(4) 合伙人會(huì)議之會(huì)務(wù)費(fèi)用;

(5) 政府部門對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用;

(6) 管理費(fèi);

(7) 托管費(fèi);

(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi);

(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);以及

(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。

對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由普通合伙人承擔(dān)。

6.2 開辦募集費(fèi)

指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括募集顧問費(fèi)用、籌建費(fèi)用、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額1%的開辦募集費(fèi)用。

6.3 管理費(fèi)

6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費(fèi)：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費(fèi);管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項(xiàng)目退出后，自下一個(gè)收費(fèi)期間起，管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費(fèi)期間起算之前已退出的項(xiàng)目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。

管理費(fèi)每年分一期支付，每一年為一個(gè)收費(fèi)期間。首個(gè)收費(fèi)期間以有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年12月31日所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收(全年按365天計(jì)算)，之后收費(fèi)期間為每年1月1日至12月31日，每個(gè)收費(fèi)期間的應(yīng)收管理費(fèi)金額為管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)*2.0%。首個(gè)收費(fèi)期間的管理費(fèi)在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個(gè)工作日內(nèi)收取，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)于每年1月的第1個(gè)工作日向有限合伙企業(yè)收取。

6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由管理費(fèi)承擔(dān)：

(1) 管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;

(2) 與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

(3) 普通合伙人在持有、運(yùn)營、出售項(xiàng)目投資期間發(fā)生的差旅費(fèi);

(4) 有限合伙企業(yè)的其他日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。

6.4 托管費(fèi)

6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對(duì)有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

6.4.3 托管費(fèi)以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準(zhǔn)。

第七條 投資業(yè)務(wù)

7.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

7.2 投資限制

7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)公開交易股票、開放或封閉式基金等。 但是以下情形除外：

(1) 被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的;

(2) 對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資;

(3) 經(jīng)合伙人會(huì)議同意。

7.2.2 經(jīng)合伙人會(huì)議通過，有限合伙企業(yè)同意對(duì)______進(jìn)行超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額50%的投資。

7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，除用于項(xiàng)目投資外，只能以流動(dòng)性投資方式進(jìn)行管理。

7.2.4 未經(jīng)全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對(duì)外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。

7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對(duì)已有的被投資企業(yè)進(jìn)行后續(xù)投資及跟進(jìn)投資。

第八條 合伙人會(huì)議

8.1 合伙人會(huì)議

8.1.1 合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：

(1) 聽取普通合伙人的年度報(bào)告;

(2) 審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;

(3) 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長(zhǎng)有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;

(4) 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的議案;

(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行;

(6) 批準(zhǔn)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額50%以上的投資事項(xiàng);

(7) 批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;

(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。

合伙人會(huì)議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

8.1.2 首次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個(gè)月內(nèi)由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應(yīng)于每年度開始后三個(gè)月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會(huì)議，年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項(xiàng)聽取普通合伙人所作的年度的年度報(bào)告。首次合伙人會(huì)議及年度合伙人會(huì)議召開前普通合伙人應(yīng)提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前五日書面通知后，可召開臨時(shí)合伙人會(huì)議。合計(jì)代表有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權(quán)提議召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)合伙人會(huì)議的會(huì)議通知。

8.1.4 合伙人會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進(jìn)行，由會(huì)議召集人確定，并在會(huì)議通知中列明。合計(jì)持有實(shí)繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會(huì)議方為有效會(huì)議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會(huì)議，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參加會(huì)議。合伙人會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開的，以合伙人到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)為參加會(huì)議;以電話會(huì)議方式召開的，以合伙人撥入會(huì)議電話系統(tǒng)為參加會(huì)議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會(huì)議。

以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)簽署表決票或決議;以電話會(huì)議方式或通訊表決方式召開合伙人會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準(zhǔn);但對(duì)于以電話會(huì)議方式或通訊表決方式進(jìn)行表決的，如果普通合伙人認(rèn)為必要，可以要求參加表決的合伙人對(duì)其簽署的書面表決票進(jìn)行公證或認(rèn)證(如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認(rèn)證，下同)。采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與電話會(huì)議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開合伙人會(huì)議的，對(duì)到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人和未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議召開的通知上載明的會(huì)議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準(zhǔn))，上述五日內(nèi)合伙人未以書面形式進(jìn)行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進(jìn)行公證或認(rèn)證的，視為棄權(quán)，但如召開合伙人會(huì)議時(shí)合伙人在境外的，上述五日延長(zhǎng)至十日。

8.1.5 合伙人會(huì)議之會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(1) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);

(2) 會(huì)議的召開方式;

(3) 會(huì)議議題;

(4) 表決所必需的會(huì)議材料;

(5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

8.1.6 合伙人會(huì)議討論第8.1.1條所列各事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第九條 分配與虧損分擔(dān)

9.1 分配

9.1.1 項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項(xiàng)目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對(duì)被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項(xiàng)目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(fèi)(如有)。為避免歧義，在進(jìn)行現(xiàn)金收入的分配時(shí)，應(yīng)扣除預(yù)計(jì)費(fèi)用。

9.1.2 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。

9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實(shí)繳出資額的前提下，如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益大于或等于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配，30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益小于實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益由全體合伙人按實(shí)際出資比例分配。

9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動(dòng)性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進(jìn)行分配，流動(dòng)性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行項(xiàng)目投資，合伙企業(yè)清算時(shí)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3 若有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

9.4 虧損和債務(wù)承擔(dān)

9.4.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。

9.4.2 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條 陳述和保證

10.1 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;

(3) 如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，該等財(cái)產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財(cái)產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陳述和保證 普通合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(3) 其系為自己的利益持有財(cái)產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系。

第十一條 會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶

11.1 會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個(gè)會(huì)計(jì)年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之12月31日止。

11.2 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告

11.2.1 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿并編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

11.2.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

11.3 半年度報(bào)告和年度報(bào)告 普通合伙人應(yīng)：

(1)于每年8月15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報(bào)告，內(nèi)容為半年度投資活動(dòng)總結(jié)及半年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;

(2)于年度3個(gè)月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

11.4 查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財(cái)產(chǎn)份額相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前10個(gè)工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十二條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1 有限合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1.1 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

12.1.2 擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。當(dāng)以下條件全部滿足時(shí)，該轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)方為“有效申請(qǐng)”：

(1) 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)受到限制;

(2) 受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(3) 受讓方已書面承諾承擔(dān)因財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費(fèi)用。

12.1.3 對(duì)于一項(xiàng)有效申請(qǐng)，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。

12.1.4 根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財(cái)產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。

12.2 普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.2.1 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

12.3 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押

12.3.1 合伙人不得將其持有的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。

第十三條 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。

13.1.2 普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強(qiáng)制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強(qiáng)制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1) 個(gè)人喪失償債能力;

(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(5) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強(qiáng)制退伙或當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護(hù)人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對(duì)價(jià)，并由雙方自行結(jié)算。

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財(cái)產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。

13.1.6 如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計(jì)算確定：

應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實(shí)繳出資額占有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額比例注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的原始投資成本計(jì)算;

13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時(shí)再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十四條 繼承

14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡(jiǎn)稱“死亡”)時(shí)，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈(zèng)人(以下簡(jiǎn)稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決確定的財(cái)產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確定該財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計(jì)算應(yīng)退還財(cái)產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn))，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn))后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費(fèi)用應(yīng)自該等金額中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

(2) 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

退還的財(cái)產(chǎn)份額計(jì)算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

14.3 第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時(shí)，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

第十五條 違約責(zé)任

15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔(dān)責(zé)任。

15.3 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十六條 法律適用和爭(zhēng)議解決

16.1 法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

16.2 爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十七條 解散和清算

17.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

17.1.1 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;

17.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;

17.1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;

17.1.4 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

17.1.5 有限合伙企業(yè)的全部項(xiàng)目投資均已退出;

17.1.6 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散事由時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進(jìn)行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。

17.2.2 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時(shí)代表實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

17.2.3 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費(fèi)。

17.2.4 清算期應(yīng)不超過一年。

17.3 清算清償順序

17.3.1 有限合伙企業(yè)合伙清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1) 支付清算費(fèi)用;

(2) 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(3) 繳納所欠稅款;

(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);

(5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第(1)至(3)項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

17.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十八條 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

18.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

18.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 18.2 附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

18.3 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

18.4 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。

18.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

18.6 保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴(yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告、查閱財(cái)務(wù)賬簿及合伙人會(huì)議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)嚴(yán)格保密。

18.7 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力。

18.8 本協(xié)議生效日

本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇二

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

鑒于：

1、某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;

2、根據(jù)________資產(chǎn)管理公司、中國________資產(chǎn)管理公司和原________局(后整體改制為某公司)于________年________月________日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于________年________月________日共同簽署的《出資協(xié)議書》，原________局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;

一、本次轉(zhuǎn)讓

1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司購買某集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)。

2、自轉(zhuǎn)讓交割日起，________公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán)利，并承擔(dān)標(biāo)的股份項(xiàng)下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指________集團(tuán)多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權(quán)項(xiàng)下的所有未分配利潤(rùn)以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔(dān)。

4、________公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會(huì)發(fā)生任何第三方對(duì)標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會(huì)發(fā)生針對(duì)標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動(dòng)并簽署所有必要文件、文書，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。

四、適用法律和爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。

五、保密

雙方都應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)當(dāng)促使其代表，對(duì)另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協(xié)議正本4份，由某公司和某公司各執(zhí)一份，其他各份報(bào)主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案，每份正本具有同等法律效力 。

本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)

轉(zhuǎn)讓方： ________________(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：________________

日期：________年________月________日

受讓方： ________________有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：________________

日期：________年________月________日

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇三

甲方：________________ 注冊(cè)地址：________________ 法定代表人：________________

乙方：________________公司 注冊(cè)地址：________________ 法定代表人：________________

鑒于：

甲乙雙方正在就投資入股事項(xiàng)進(jìn)行商務(wù)談判或合作履約，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對(duì)方有價(jià)值的保密資料(不論這些資料是以口頭、書面或其他任何形式表現(xiàn)的)，且任何一方均承認(rèn)如向第三方披露任何該等保密資料將會(huì)損害對(duì)方經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的能力或公司商業(yè)及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協(xié)議以共同遵守。

1、定義

本協(xié)議所稱“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對(duì)方的明確標(biāo)注或指明是保密資料的書面、電子文檔或其它形式的資料和信息，包括但不限于價(jià)格資料、價(jià)格和報(bào)價(jià)方法信息、財(cái)務(wù)狀況及預(yù)測(cè)信息、交易信息，投資項(xiàng)目信息，商業(yè)策略、程序、市場(chǎng)策略、營銷方法、培訓(xùn)資料，以及涉及任何一方客戶或關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息。

2、雙方責(zé)任

2.2雙方均須把對(duì)保密資料的接觸范圍嚴(yán)格限制在因本協(xié)議規(guī)定目的而必須接觸保密資料的各自負(fù)責(zé)任的代表的范圍內(nèi)。

2.3如果談判或投資不再繼續(xù)進(jìn)行，應(yīng)在五(5)個(gè)工作日內(nèi)銷毀或向?qū)Ψ椒颠€其占有的或控制的全部保密資料以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。

3、保密資料的保存和使用

3.1甲乙雙方中的任何一方有權(quán)在雙方合作期間保存必要的保密資料，以便在履行其在合作項(xiàng)目工作中所承擔(dān)的法定義務(wù)與合同義務(wù)時(shí)使用該等保密資料。

3.2對(duì)任何針對(duì)與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的索賠、訴訟、司法程序及指控進(jìn)行抗辯時(shí)，或者對(duì)與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的法律程序做出答復(fù)時(shí)，使用保密資料。

4、違約責(zé)任

4、2損失賠償?shù)姆秶ǎ?/p>

(1)受害方為處理此事支付的費(fèi)用，包括但不限于律師代理費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、材料費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)等。

(2)受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失，包括但不限于合理利潤(rùn)的損失、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的損失等。

4、3任何一方對(duì)本協(xié)議任何一項(xiàng)的違約，都會(huì)給對(duì)方帶來不能彌補(bǔ)的損害，并且這種損害具有持續(xù)性，難以或不可能完全以金錢計(jì)算出損害程度。因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關(guān)損害賠償責(zé)任外，雙方確認(rèn)受害一方可以采取合理的方式來減輕損失，這些方式包括一些指定的措施、申請(qǐng)限制令和禁令。

5、爭(zhēng)議解決和適用法律

本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。 對(duì)因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項(xiàng)和爭(zhēng)議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。

6、其他

6、1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

6、2本協(xié)議一式___份，雙方各執(zhí)___份，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：________________ 乙方(蓋章)： ________________

地址：________________ 地址： ________________

法定代表人(簽字)：________________ 法定代表人(簽字)：________________

________年________月________日 ________年________月________日

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇四

甲方：[擬上市公司]注冊(cè)地址：

乙方：[投資方]注冊(cè)地址：

丙方：[控股股東或?qū)嶋H控制人]注冊(cè)地址：

以上三方合稱'各方'。

鑒于：

1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣萬元，法定代表人為：，經(jīng)營范圍為：(國家專營?？厣唐烦?;

2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;

3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方%的股權(quán);

4乙方擬以現(xiàn)金人民幣萬元對(duì)甲方增資('乙方的增資')，同時(shí)甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)('注入資產(chǎn)')，上述交易完成后，各方將共同對(duì)甲方進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，并在時(shí)機(jī)成熟時(shí)實(shí)現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境外首次公開發(fā)行股票并上市('ipo'或'上市')之目的;

5乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實(shí)施時(shí)具體再協(xié)商確定方式與時(shí)間。

為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

一、交易概述

1.1乙方擬出資人民幣萬元，以增加注冊(cè)資本('增資')形式投入甲方。

其中第一筆增資為人民幣萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個(gè)工作日內(nèi)到位(預(yù)計(jì)時(shí)間為，第一筆萬元在7個(gè)工作日內(nèi)到位，第二筆萬元在余下的7個(gè)工作日內(nèi)到位);其余2,500萬元增資的時(shí)間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進(jìn)度由各方另行協(xié)商確定(預(yù)計(jì)不晚于)。

1.2丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方，以實(shí)現(xiàn)甲方的做大做強(qiáng)。

丙方注入資產(chǎn)的范圍、價(jià)格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。

丙方初步計(jì)劃將其持有的有限公司('gg')全部%股權(quán)注入甲方，并在日后適當(dāng)時(shí)機(jī)將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方。

1.3在乙方完成其在本協(xié)議項(xiàng)下的增資、丙方完成gg股權(quán)注入后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權(quán)。

1.4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大努力促使甲方在年后實(shí)現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市。

二、交易安排

2.1乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu))對(duì)甲方及丙方注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。

甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對(duì)于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。

2.2交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭(zhēng)取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。

交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方增資的具體時(shí)間;

丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時(shí)間;

對(duì)乙方投資安全的保障措施;

乙方增資后甲方的公司治理、利潤(rùn)分配等事宜;

甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜;

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且各方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

三、其他事宜

3.1排他性

在本協(xié)議簽署之日起天('排他期')內(nèi)，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。

在排他期內(nèi)，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

3.2保密

各方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外(此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

3.3交易費(fèi)用

除非另有約定，各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

3.4協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

3.5未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定。

(本頁至此結(jié)束，以下無正文)

(本頁為簽署頁，無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

乙方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

丙方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇五

甲方：

住址：

身份證號(hào)：

乙方：

住址：

身份證號(hào)：

丙方：

住址：

身份證號(hào)：

本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《民法典》(20__.1.1生效)、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

(一)擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：_____有限責(zé)任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊(cè)資本：_____元

5、經(jīng)營范圍：__________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

(二)股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_____元，

包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中：

1、啟動(dòng)資金_____元

(1)甲方出資_____元，占啟動(dòng)資金的___;

(2)乙方出資_____元，占啟動(dòng)資金的___;

(3)丙方出資_____元，占啟動(dòng)資金的___;

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶(開戶行：_____________賬號(hào)：_____________，)公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

2、注冊(cè)資金(本)________元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊(cè)資本的_____;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊(cè)資本的_____;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊(cè)資本的_____;

(4)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為________元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(四)資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

(五)盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。

(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。

(六)轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

(七)協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

(八)違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在_____日內(nèi)補(bǔ)足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

(九)其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：

乙方(簽章)：

丙方(簽章)：

簽訂時(shí)間：______年____月____日

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇六

本協(xié)議在以下當(dāng)事人之間簽署：

甲方： ，身份證號(hào)： 手機(jī)號(hào)碼：

通信地址：

乙方： ，身份證號(hào)： 手機(jī)號(hào)碼：

通信地址：

甲乙雙方就投資合作經(jīng)營 達(dá)成如下投資合作協(xié)議：

一、投資合作背景

1.1、 的注冊(cè)資本為人民幣 萬元，實(shí)收資本為人民幣 萬元。其中 實(shí)際投入資本金 萬元，占公司的股權(quán)比例 %。 實(shí)際投入資本金 萬元，占公司的股權(quán)比例 %。

二、合作與投資

2.1、合作方式

甲乙共同投資，共負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，共享利潤(rùn).

2.2、投資及比例

2.2.1 甲乙雙方各自投資額及比例如下：

甲方 % 股，乙方 %股。

三、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.1.1 雙方經(jīng)營 期間的收益分配以雙方實(shí)際投資的比例予以分配。

3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間

3.1.3核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，雙方均同意把 公司前期負(fù)債支付完畢之后再分配收益。

3.3 前期負(fù)債的償還

四、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額

1、不論雙方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，雙方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

2 、本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、也不認(rèn)購所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以向雙方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

五、合作經(jīng)營管理

1、 合作經(jīng)營期間，股東不產(chǎn)于管理以及業(yè)務(wù)的處理，由公司聘請(qǐng)高級(jí)管理人員進(jìn)行管理

2 、合作經(jīng)營期間的公司管理、業(yè)務(wù)拓展、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問題由雙方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。

七、未盡事宜

其它未盡事宜雙方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，雙方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)。

雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至郴州市人民法院管轄裁決。

本協(xié)議自雙方簽字之日起生效;本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方： 年 月 日

乙方： 年 月 日

協(xié)議簽署地：

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇七

甲方(受托人)：

身份 證 號(hào) 碼：

戶 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 證 號(hào)碼：

戶 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項(xiàng)

1.1 乙方出資人民幣萬元(￥(下稱“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的項(xiàng)目”)。

投資要求：

(1)投資成本：

(2)投資期限：

(3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方指定賬戶劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶：

開戶機(jī)構(gòu)： 戶 名：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定收款賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金專款專用，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對(duì)甲方上述指定收款賬戶及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對(duì)外劃付的唯一指令，甲方須無條件予以配合。

二、甲方的權(quán)限范圍

2.1 本協(xié)議項(xiàng)下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項(xiàng)目，未經(jīng)乙方書面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項(xiàng)目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

2.3 雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項(xiàng)下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方代理人，甲方不對(duì)該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對(duì)該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

三、投資分配及撤資

3.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶之日起，甲方應(yīng)在日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

3.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的分享收益，按實(shí)際投資虧損的 %承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資期限到期后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成。

3.2 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，甲方應(yīng)無條件予以配合，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的 %分享收益。

3.3 本協(xié)議項(xiàng)下，在投資期滿、提前撤資或項(xiàng)目分紅等存在項(xiàng)目資金回款的情況下，甲方須在資金到賬之日起三日內(nèi)將全部資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶。

乙方指定如下賬戶作為指定收款賬戶：

開戶機(jī)構(gòu)： 戶 名：

賬 號(hào)：

3.4 在甲方依約將投資款及收益劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶后，乙方應(yīng)在三日內(nèi)將甲方依約應(yīng)得的收益劃付給甲方。

四、雙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

(1)甲方有義務(wù)協(xié)助乙方了解標(biāo)的項(xiàng)目相關(guān)情況。

(2)甲方應(yīng)依約履行義務(wù)，完成針對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目的投資。

(3)甲方應(yīng)定期向乙方通報(bào)資金使用及項(xiàng)目投資等情況。

(4)在協(xié)議期限內(nèi)，甲方有責(zé)任和義務(wù)對(duì)乙方的賬戶資金、交易等資料保密，未經(jīng)乙方確認(rèn)，不得對(duì)外泄漏。

(5)甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行提前撤資。

(6)甲方應(yīng)依約承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并甲方有權(quán)要求乙方支付投資收益分成。

4.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

(1)乙方監(jiān)督甲方履行本協(xié)議的情況，有權(quán)要求甲方依約完成投資。

(2)乙方應(yīng)依約及時(shí)提供委托資金。

(3)對(duì)于甲方提出的關(guān)于標(biāo)的項(xiàng)目的緊急情況，乙方應(yīng)及時(shí)回復(fù)并作出指示。

(4)乙方應(yīng)依約向甲方分配投資收益。

五、違約責(zé)任

5.1 委托資金到帳后，甲方違約挪用委托資金的，應(yīng)按照挪用資金金額的30%向乙方支付違約金，且應(yīng)返還挪用資金并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.2 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y失敗的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照投資資金數(shù)額的20%向乙方支付違約金。

5.3 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y成本增加的，甲方應(yīng)自行承擔(dān)額外增加的成本并賠償因此給乙方造成的損失。

5.4 在投資期滿、提前撤資或項(xiàng)目分紅等存在項(xiàng)目資金回款的情況下，甲方未依約將相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶的，自約定期限屆滿之日的次日起，

5.5 在約定投資條件已滿足的情況下，若因乙方原因?qū)е峦顿Y失敗的，乙方自行承擔(dān)全部損失。

5.6 若乙方未能依約將甲方應(yīng)得收益劃付給甲方的，自約定期限屆滿之日的次日起，應(yīng)按照應(yīng)劃未劃資金金額的千分之三每日向甲方支付違約金。

5.7 投資期間，未經(jīng)乙方書面同意，甲方違約將該投資項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)保或進(jìn)行其他任何可能會(huì)對(duì)乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為的，應(yīng)按照委托資金金額的30%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.8 除上述約定外，投資期間，因一方違約給對(duì)方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)全部賠償責(zé)任。

六、協(xié)議變更和終止

6.1 本協(xié)議生效后，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任一方均不得單方解除協(xié)議。

6.2 本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商一致并通過補(bǔ)充協(xié)議等書面形式予以確認(rèn)。

6.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

七、其他

7.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.2 本協(xié)議自雙方本人簽字/蓋章之日起生效。

7.3 本協(xié)議履行期間，如有爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

以下無正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇八

(1) 甲方：__________[擬上市公司]

注冊(cè)地址：__________

(2) 乙方：__________[投資方]

注冊(cè)地址：__________

(3) 丙方：__________[控股股東或?qū)嶋H控制人]

注冊(cè)地址：__________

以上三方合稱"各方"。

鑒于：__________

1 甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣[]萬元，法定代表人為：__________[]，經(jīng)營范圍為：__________[](國家專營?？厣唐烦?;

2 乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;

3 丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[]%的股權(quán);

4 乙方擬以現(xiàn)金人民幣[]萬元對(duì)甲方增資("乙方的增資")，同時(shí)甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)("注入資產(chǎn)")，上述交易完成后，各方將共同對(duì)甲方進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，并在時(shí)機(jī)成熟時(shí)實(shí)現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境外首次公開發(fā)行股票并上市("ipo"或"上市")之目的;

5 乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實(shí)施時(shí)具體再協(xié)商確定方式與時(shí)間。

為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：__________

一、 交易概述

1.1 乙方擬出資人民幣[]萬元，以增加注冊(cè)資本("增資")形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣[]萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個(gè)工作日內(nèi)到位(預(yù)計(jì)時(shí)間為[]，第一筆[]萬元在7個(gè)工作日內(nèi)到位，第二筆[]萬元在余下的7個(gè)工作日內(nèi)到位);其余2,500萬元增資的時(shí)間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進(jìn)度由各方另行協(xié)商確定(預(yù)計(jì)不晚于[])。

1.2 丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方，以實(shí)現(xiàn)甲方的做大做強(qiáng)。丙方注入資產(chǎn)的范圍、價(jià)格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。丙方初步計(jì)劃將其持有的[]有限公司("gg")全部[]%股權(quán)注入甲方，并在日后適當(dāng)時(shí)機(jī)將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方。

1.3 在乙方完成其在本協(xié)議項(xiàng)下的增資、丙方完成gg股權(quán)注入后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到人民幣[]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權(quán)。

1.4 各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大努力促使甲方在[]年后實(shí)現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市。

二、 交易安排

2.1 乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu))對(duì)甲方及丙方注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對(duì)于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。

2.2 交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭(zhēng)取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：__________

(1) 乙方增資的具體時(shí)間;

(2) 丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時(shí)間;

(3) 對(duì)乙方投資安全的保障措施;

(4) 乙方增資后甲方的公司治理、利潤(rùn)分配等事宜;

(5) 甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜;

(6) 各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3 正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且各方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

三、 其他事宜

3.1 排他性

在本協(xié)議簽署之日起[]天("排他期")內(nèi)，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

3.2 保密

各方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外(此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

3.3 交易費(fèi)用

除非另有約定，各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

3.4 協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

3.5 未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定。

(本頁至此結(jié)束，以下無正文)

(本頁為簽署頁，無正文)

各方同意并接受上述條款：__________

甲方：__________[](公章)

授權(quán)代表簽署：_____________________________

姓名：__________[]

職務(wù)：__________[]

乙方：__________[](公章)

授權(quán)代表簽署：_____________________________

姓名：__________[]

職務(wù)：__________[]

丙方：__________[](公章)

授權(quán)代表簽署：_____________________________

姓名：__________[]

職務(wù)：__________[]

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇九

甲方：_____________________

地址：_____________________

郵編：_____________________

法定代表人：_______________

乙方：_____________________

地址：____________________

法定代表人：_______________

甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長(zhǎng)，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。

為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢(shì)和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。

5、合伙企業(yè)名稱：_____________________企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”]，

英文名稱為：________________________________

注冊(cè)地 ：_________________________________。

三、合作具體內(nèi)容

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為__________________元人民幣，第一期基金規(guī)模為____________元人民幣，雙方到位資金____________元后(即甲方____________元，乙方____________元)即可注冊(cè)本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集lp的資金。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少____________元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于____________元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。 若達(dá)到10000萬元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出____________元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為____________元人民幣,操作方式同第一期基金。

2、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。

3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“__________________投資有限公司”，出資金額為____________元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減,并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為____________元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于____________元人民幣，并以其實(shí)際繳納的出資金額對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個(gè)月內(nèi),完成第一期基金__________________元人民幣以上的注資。

6、合作區(qū)域：甲乙雙方同意投資對(duì)象優(yōu)先考慮nj本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于nj高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。

7、甲乙雙方同意建立如下機(jī)制保證合作的順利進(jìn)行。

1)建立信息交流機(jī)制。對(duì)擬投融資的各大項(xiàng)目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場(chǎng)信息及時(shí)交流通報(bào)，并為合作方的信息采集，發(fā)布和跟蹤提供服務(wù)。

2)建立日常工作聯(lián)系機(jī)制。定期召開協(xié)調(diào)會(huì)議，對(duì)長(zhǎng)期合作中可能出現(xiàn)的問題，進(jìn)行及時(shí)的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開展。 四、投資項(xiàng)目管理

1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運(yùn)作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-ipo股權(quán)投資)為手段，調(diào)動(dòng)甲方的行政資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長(zhǎng)，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展。

2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份;

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會(huì)多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級(jí)市場(chǎng)股票);

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng);不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定____________為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會(huì)計(jì)師對(duì)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介服務(wù);

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請(qǐng)的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額r的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年) 。

3、在合伙期限內(nèi)，每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費(fèi)用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績(jī)報(bào)酬和額外業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：

業(yè)績(jī)報(bào)酬分配與業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)方式：

1)合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益;

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

4、第一期基金首期到位資金低于____________人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則

1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢(shì)，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方：_______________ 乙方：_____________________

法定代表人：_________ 法定代表人：______________

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人) (或授權(quán)負(fù)責(zé)人)

簽訂時(shí)間：______________ 簽訂時(shí)間：______________

簽訂地點(diǎn)：_____________________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，即由委托人交付的資金以及由受托人對(duì)該資金運(yùn)用后形成的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)使信托資金受到損失，由受托人賠償。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號(hào)碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司北京________國*公寓項(xiàng)目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實(shí)信用原則，根據(jù)《中華人民共和國-信托法》（以下簡(jiǎn)稱《信托法》）、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上，就設(shè)立信托事宜達(dá)成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項(xiàng)下的信托業(yè)務(wù)，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國*公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托合同》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。

2.資金信托：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分的行為。

3.項(xiàng)目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊(cè)的北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司。

4.指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時(shí)，在信托文件中就信托資金的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

5.信托資金：指委托人設(shè)立本信托時(shí)交付給受托人的資金。

6.信托計(jì)劃：指受托人對(duì)信托資金集合管理、運(yùn)用、處分的安排。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計(jì)算并分配給受益人的現(xiàn)金。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生的收益，減去信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用后的余額 。

9.信托計(jì)劃資金：指信托計(jì)劃項(xiàng)下，信托資金的總和。

10.信托文件：指①本合同、②信托計(jì)劃、③信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書。

11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國-信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有*公司。

第二條信托目的

委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《________國*公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱________信托計(jì)劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，主要投資于項(xiàng)目公司的股權(quán)，通過________國*公寓項(xiàng)目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計(jì)劃，以及“風(fēng)險(xiǎn)申明書”等信托文件中就信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等進(jìn)行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)。

委托人同意加入信托計(jì)劃。

第四條?受托人確認(rèn)

1.受托人系經(jīng)中國人*銀行_______年____月____日批準(zhǔn)重新登記的信托機(jī)構(gòu)，持有中國人*銀行核發(fā)的《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》，號(hào)碼為___________。

2.受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立、管理及其相關(guān)活動(dòng)的民事行為能力。

3.受托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由受托人自行承擔(dān)。

第五條委托人確認(rèn)

1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人。

2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設(shè)立、管理和運(yùn)用本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)。

3.在本合同項(xiàng)下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任。

4.委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項(xiàng)向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益。

5.委托人保證不以加入信托計(jì)劃的形式達(dá)到非法目的或謀取非法收益。

6.委托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由委托人自行承擔(dān)。

第六條受益人確認(rèn)

1.受益人系本合同項(xiàng)下信托的受益人權(quán)人，本合同項(xiàng)下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。??

2.委托人指定受益人為：

名稱：_____________________

法人代表：_________________

身份證號(hào)碼：_______________

地址：_____________________

郵政編碼：_________________

聯(lián)系電話：_________________

傳真：_____________________

第七條信托財(cái)產(chǎn)

1.本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)系指委托人在本合同時(shí)的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項(xiàng)下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設(shè)立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益。

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十一

本投資合作框架協(xié)議("本協(xié)議")由以下三方于[]年[]月[]日在中華人民共和國("中國")廣東省[]市簽訂：

(1) 甲方：[擬上市公司]

注冊(cè)地址：

(2) 乙方：[投資方]

注冊(cè)地址：

(3) 丙方：[控股股東或?qū)嶋H控制人]

注冊(cè)地址：

以上三方合稱"各方"。

鑒于：

1 甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣[]萬元，法定代表人為：[]，經(jīng)營范圍為：[](國家專營?？厣唐烦?;

2 乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;

3 丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[]%的股權(quán);

4 乙方擬以現(xiàn)金人民幣[]萬元對(duì)甲方增資("乙方的增資")，同時(shí)甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)("注入資產(chǎn)")，上述交易完成后，各方將共同對(duì)甲方進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，并在時(shí)機(jī)成熟時(shí)實(shí)現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境外首次公開發(fā)行股票并上市("ipo"或"上市")之目的;

5 乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實(shí)施時(shí)具體再協(xié)商確定方式與時(shí)間。

為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

一、 交易概述

1.1 乙方擬出資人民幣[]萬元，以增加注冊(cè)資本("增資")形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣[]萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個(gè)工作日內(nèi)到位(預(yù)計(jì)時(shí)間為[]，第一筆[]萬元在7個(gè)工作日內(nèi)到位，第二筆[]萬元在余下的7個(gè)工作日內(nèi)到位);其余2,500萬元增資的時(shí)間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進(jìn)度由各方另行協(xié)商確定(預(yù)計(jì)不晚于[])。

1.2 丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方，以實(shí)現(xiàn)甲方的做大做強(qiáng)。丙方注入資產(chǎn)的范圍、價(jià)格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。丙方初步計(jì)劃將其持有的[]有限公司("gg")全部[]%股權(quán)注入甲方，并在日后適當(dāng)時(shí)機(jī)將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方。

1.3 在乙方完成其在本協(xié)議項(xiàng)下的增資、丙方完成gg股權(quán)注入后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到人民幣[]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權(quán)。

1.4 各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大努力促使甲方在[]年后實(shí)現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市。

二、 交易安排

2.1 乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu))對(duì)甲方及丙方注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對(duì)于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。

2.2 交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭(zhēng)取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

(1) 乙方增資的具體時(shí)間;

(2) 丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時(shí)間;

(3) 對(duì)乙方投資安全的保障措施;

(4) 乙方增資后甲方的公司治理、利潤(rùn)分配等事宜;

(5) 甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜;

(6) 各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3 正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且各方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

三、 其他事宜

3.1 排他性

在本協(xié)議簽署之日起[]天("排他期")內(nèi)，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

3.2 保密

各方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外(此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

3.3 交易費(fèi)用

除非另有約定，各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

3.4 協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

3.5 未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定。

(本頁至此結(jié)束，以下無正文)

(本頁為簽署頁，無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：[](公章)

授權(quán)代表簽署：___________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

乙方：[](公章)

授權(quán)代表簽署：___________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

丙方：[](公章)

授權(quán)代表簽署：___________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十二

甲方：_________________________

乙方：_________________________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成本協(xié)議書 ，并鄭重聲明共同遵守 ：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、乙方向甲方公司注資(即股權(quán)投資)：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為 ，占該公司 %股權(quán)。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月 注入 即 %, 注資 期限共 個(gè)月, 自本協(xié)議簽訂之日起次月 號(hào)起算。 乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金后 個(gè)工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對(duì)其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，沒有工 1

商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

5、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(如見證、審計(jì)、工商變更等)，由甲方承擔(dān)。

6、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

三、甲方的其他責(zé)任：

1、甲方應(yīng)指定專人及時(shí)、合理地向乙方提供乙方在履行本協(xié)議過程中所必須的證件和法律文件資料 。

2、甲方對(duì)其提供的一切證件和法律文件資料的真實(shí)性、正確性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

四、乙方的其他責(zé)任：

2

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作。

2、乙方對(duì)甲方提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

六、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙方協(xié)商補(bǔ)救措施。

七、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議均受中華人民共和國法律的管轄。

八、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

九、協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份 ，具有同等法律效力。

3

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方或授權(quán)代表人(簽章)：_________________________ 地址:_________________________

乙方或授權(quán)代表人(簽章)：_________________________

地址:_________________________

協(xié)議書簽訂地點(diǎn):_________________________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十三

甲方：(投資人)乙方：(操作人)根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達(dá)成一致協(xié)議如下：

一、委托事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確定。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議中對(duì)此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。甲方以自己的名義出資__________元委托乙方進(jìn)行投資，獲取收益。

二、權(quán)利和義務(wù)甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務(wù)資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)與業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。乙方為甲方提供業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽(yù)受到損害。甲方在接受乙方提供的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)力量力而行，確實(shí)無法實(shí)施或難度較大、難以把握時(shí)應(yīng)開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)并協(xié)助達(dá)成的，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的信息資源費(fèi)用。費(fèi)用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達(dá)成及實(shí)施過程中所起的作用而定，原則上按實(shí)際收費(fèi)金額的一定百分比執(zhí)行，按實(shí)際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個(gè)工作日內(nèi)支付。

三、結(jié)算方式風(fēng)險(xiǎn)提示：

在盈余分配問題上，投資人通常不會(huì)忽略，但對(duì)于投資項(xiàng)目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對(duì)投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的。若因約定不明，會(huì)使得無過錯(cuò)投資人要與過錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯(cuò)投資人。投資期限為________年，每_____收取利息。以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計(jì)算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時(shí)由雙方按____：____的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時(shí)，其虧損部分由_____方補(bǔ)齊。

四、違約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn)，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就會(huì)使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計(jì)自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險(xiǎn)消弭于簽約階段。

其次，合同中，許多當(dāng)事人常約定因違約造成對(duì)方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但確忽略對(duì)具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭(zhēng)議中，守約方又對(duì)損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補(bǔ)全部損失，因此在設(shè)置違約責(zé)任條款時(shí)應(yīng)當(dāng)多費(fèi)些心思。 甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責(zé)任方負(fù)責(zé)一切損失。甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個(gè)月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期____月仍未繳付，除累計(jì)繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三個(gè)月仍未繳付，除累計(jì)繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

五、協(xié)議的變更和終止

1、投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止;

2、出現(xiàn)不可預(yù)測(cè)因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運(yùn)作，乙方有權(quán)終止協(xié)議;

3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對(duì)甲方理財(cái)資金不享有贏利和不承擔(dān)虧損;

4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財(cái)贏利和不承擔(dān)虧損;如達(dá)到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。

六、爭(zhēng)議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，可向________________仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進(jìn)入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。

七、協(xié)議期限協(xié)議期限為________年，自________年____月____日起至________年____月____日止。

八、其他

1、本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議自動(dòng)解除，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任；

2、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長(zhǎng)________年。

3、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認(rèn)為需要補(bǔ)充、變更的，可訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議具有同等法律效力。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。甲方：代表簽字：簽約地點(diǎn)：簽約日期：________年____月____日乙方：代表簽字：簽約地點(diǎn)：簽約日期：________年____月____日

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十四

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，即由委托人交付的資金以及由受托人對(duì)該資金運(yùn)用后形成的財(cái)產(chǎn)承擔(dān);受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)使信托資金受到損失，由受托人賠償。

信托合同

本合同的雙方為：

1、委托人：;

法人代表：

身份證號(hào)碼：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

傳真：

2、受托人：

法人代表：

地址：

聯(lián)系電話：

為投資于北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責(zé)任公司北京景龍國際公寓項(xiàng)目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實(shí)信用原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》(以下簡(jiǎn)稱《信托法》)、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上，就設(shè)立信托事宜達(dá)成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項(xiàng)下的信托業(yè)務(wù)，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1、本合同：指《景龍國際公寓項(xiàng)目》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。

2、資金信托：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分的行為。

3.項(xiàng)目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊(cè)的北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責(zé)任公司。

4、指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時(shí)，在信托文件中就信托資金的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

5、信托資金：指委托人設(shè)立本信托時(shí)交付給受托人的資金。

6、信托計(jì)劃：指受托人對(duì)信托資金集合管理、運(yùn)用、處分的安排。

7、信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計(jì)算并分配給受益人的現(xiàn)金。

8、總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運(yùn)用、處分信托

財(cái)產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生的收益，減去信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用后的余額。

9、信托計(jì)劃資金：指信托計(jì)劃項(xiàng)下，信托資金的總和。

10、信托文件：指①本合同、②信托計(jì)劃、③信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明

書。

11、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿重慶國信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中

建嵐森建設(shè)投資有限公司。

第二條信托目的

委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《景龍國際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱景龍信托計(jì)劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，主要投資于項(xiàng)目公司的股權(quán)，通過景龍國際公寓項(xiàng)目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、景龍信托計(jì)劃，以及“風(fēng)險(xiǎn)申明書”等信托文件中就信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等進(jìn)行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)。

委托人同意加入信托計(jì)劃。

第四條受托人確認(rèn)

1、受托人系經(jīng)中國人民銀行_____年_____月_____日批準(zhǔn)重新登記的信托機(jī)構(gòu)，持有中國人民銀行核發(fā)的《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》，號(hào)碼為______________________。

2、受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立、管理及其相關(guān)活動(dòng)的民事行為能力。

3、受托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由受托人自行承擔(dān)。

第五條委托人確認(rèn)

1、委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人。

2、委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設(shè)立、管理和運(yùn)用本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)。

3、在本合同項(xiàng)下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任。

4、委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項(xiàng)向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益。

5、委托人保證不以加入信托計(jì)劃的形式達(dá)到非法目的或謀取非法收益。

6、委托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由委托人自行承擔(dān)。

第六條受益人確認(rèn)

1、受益人系本合同項(xiàng)下信托的受益人權(quán)人，本合同項(xiàng)下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。

2、委托人指定受益人為：

名稱：

法人代表：

身份證號(hào)碼：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

傳真：

第七條信托財(cái)產(chǎn)

1、本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)系指委托人在本合同時(shí)的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項(xiàng)下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設(shè)立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益。

2、信托財(cái)產(chǎn)與受托人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別而獨(dú)立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產(chǎn)而終止，本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)不屬于其可用于清算的財(cái)產(chǎn)。

3、對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的管理，受托人保證遵循分開管理、獨(dú)立核算的原則，確保信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)作記錄清晰、全面、準(zhǔn)確。

4、加入信托計(jì)劃時(shí)，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金，信托資金總額計(jì)人民幣元(大寫：人民幣萬元整)，委托人應(yīng)于本合同簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，將上述信托資金付至受托人如下賬戶：

戶名：_____信托投資有限公司

開戶行：

帳號(hào)：

5、本合同項(xiàng)下信托自本合同訂立之日起成立。信托計(jì)劃成立后，上述財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)。

6、委托人交付的資金自交付日至景龍信托計(jì)劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計(jì)算，在第一次分配信托收益時(shí)支付給受益人。

7、信托財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成

信托財(cái)產(chǎn)包括但不限于下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)：

(1)受托人因接受信托取得的信托資金;

(2)因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或處分而形成的財(cái)產(chǎn);

(3)因前述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)財(cái)產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財(cái)產(chǎn);

(4)除上述各項(xiàng)外的其他雜項(xiàng)收入。

第八條信托費(fèi)用

1、除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)：

(1)、受托人報(bào)酬;

(2)、文件或帳冊(cè)的制作及印刷費(fèi)用;

(3)、信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi);

(4)、信息披露費(fèi)用;

(5)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等中介費(fèi)用;

(6)、信托終止時(shí)的清算費(fèi)用;

(7)、按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)以信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的其他稅費(fèi)和費(fèi)用;

(8)、信托發(fā)行費(fèi)用。

2、信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用按如下方式計(jì)算：

信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用=(信托資金÷景龍信托計(jì)劃資金)某信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的全部費(fèi)用。

3、受托人因違反本合同所導(dǎo)致的費(fèi)用支出，以及處理與本信托無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用不列入應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用。

4、費(fèi)用計(jì)提

(1)受托人報(bào)酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取;

(2)除受托人報(bào)酬外的其他應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用從信托財(cái)產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。受托人以固有財(cái)產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償;

(3)受托人按照信托資金數(shù)額的3%計(jì)提信托費(fèi)用。

5、受托人報(bào)酬的提取

受托人自信托計(jì)劃成立之日起，于收到項(xiàng)目公司信托費(fèi)用后按照國家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報(bào)酬。

6、本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計(jì)算。

第九條信托存續(xù)期

1、本合同項(xiàng)下信托的存續(xù)期為一年，自景龍信托計(jì)劃成立之日起計(jì)算。

2、本合同有效期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致，本合同項(xiàng)下信托存續(xù)期不得隨意變更。

第十條信托財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)用

本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，由受托人按景龍信托計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行集合運(yùn)用。委托人簽署本合同，即表示同意加入景龍信托計(jì)劃。

受托人確認(rèn)信托財(cái)產(chǎn)的管理將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎和有效管理的義務(wù)，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)的安全性和效益性。

受托人對(duì)本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)單獨(dú)記帳，分別核算，與受托人的固有財(cái)產(chǎn)分別管理。

本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)可按公平市場(chǎng)價(jià)格與受托人的固有財(cái)產(chǎn)、受托人管理的其他信托財(cái)產(chǎn)以及關(guān)系人的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行交易。

受托人不得將信托財(cái)產(chǎn)為自己或他人債務(wù)提供擔(dān)保;不得將資金信托中的資金投資于自己或關(guān)系人發(fā)行的有價(jià)證券;不得將資金信托中的資金貸給自己或關(guān)系人。

第十一條信托收益

1、信托收益及其計(jì)算

信托收益指包括股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓收益、銀行存款利息在內(nèi)的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費(fèi)用后的余額部分。

本信托項(xiàng)下的信托收益按信托資金占景龍信托計(jì)劃資金比例計(jì)算，計(jì)算公式為：

信托收益=總信托收益某(信托資金÷景龍信托計(jì)劃資金)某100%

信托收益率=總信托收益÷景龍信托計(jì)劃資金某100%。

2、信托收益的分配

信托收益按如下方法進(jìn)行分配：

(1)受益人按信托資金占景龍信托計(jì)劃資金的比例享有信托收益;

(2)信托收益以現(xiàn)金形式分配。信托計(jì)劃期滿的10個(gè)工作日(即中華人民共和國國務(wù)院規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)正常營業(yè)日，簡(jiǎn)稱工作日)內(nèi)。

(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行賬戶(簡(jiǎn)稱信托利益劃付賬戶)。

第十二條處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用

1、受托人應(yīng)就因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用單列賬戶。信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收益，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的稅費(fèi)由受托人從信托財(cái)產(chǎn)中支付;

2、所有因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用，詳見本合同第八條;

3、前述費(fèi)用，如發(fā)生受托人墊付的，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個(gè)工作日內(nèi)，直接從信托財(cái)產(chǎn)賬戶中扣收。

第十三條風(fēng)險(xiǎn)揭示和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

受托人在管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)過程中，可能會(huì)面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，包括貸款風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)等。

受托人根據(jù)本合同及景龍信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

受托人違反本合同及景龍信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，其損失部分由受托人負(fù)責(zé)賠償，不足賠償?shù)模尚磐胸?cái)產(chǎn)承擔(dān)。

受托人確認(rèn)，在信托存續(xù)期間受托人負(fù)有采取合理措施規(guī)避信托財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)重大政策風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)，但受托人不負(fù)有預(yù)見并隨時(shí)告知委托人或受益人類似風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。

受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責(zé)、管理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

在信托存續(xù)期間，如遇重大政策調(diào)整致使信托財(cái)產(chǎn)不能獲得或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期收益時(shí)，甲乙雙方應(yīng)采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進(jìn)措施，盡量減少因風(fēng)險(xiǎn)帶給信托財(cái)產(chǎn)的損失。

第十四條委托人其他權(quán)利與義務(wù)

1、委托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權(quán)利外，委托人還享有下列權(quán)利：

(1)有權(quán)了解其信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支狀況，并有權(quán)要求受托人做出說明;

(2)按照《信托法》規(guī)定，信托一旦成立，信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)具有獨(dú)立性，可以對(duì)抗第三人。信托財(cái)產(chǎn)亦不屬于受托人的自有財(cái)產(chǎn)，發(fā)生受托人依法終止清算情形時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于受托人清算財(cái)產(chǎn);

(3)委托人有權(quán)了解信托資金的基本運(yùn)作情況，并有權(quán)要求受托人做出相應(yīng)的說明，但委托人行使上述權(quán)利以不影響受托人正常管理和運(yùn)作信托財(cái)產(chǎn)為限。委托人不得向任何第三人透露信托財(cái)產(chǎn)的管理和處分情況;

(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2、委托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，委托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)按照本合同的規(guī)定交付信托資金;

(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財(cái)產(chǎn);

(3)保證已就設(shè)立信托事項(xiàng)向合法債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益;

(4)信托財(cái)產(chǎn)一經(jīng)設(shè)立不得轉(zhuǎn)移。在信托存續(xù)期間，非經(jīng)法定程序，委托人基于本合同對(duì)受托人的委托是不可撤銷或解除的，委托人不得提醛⒒轉(zhuǎn)信托賬戶的資金，不得辦理轉(zhuǎn)托管，不得轉(zhuǎn)移信托財(cái)產(chǎn);

(5)、委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財(cái)產(chǎn)并獲取利益，不得通過信托方式達(dá)到非法目的;

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條受托人的權(quán)利與義務(wù)

1、受托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權(quán)利外，受托人還享有下列權(quán)利：

(1)受托人享有依據(jù)約定的方式收取報(bào)酬的權(quán)利，受托人可以從信托財(cái)產(chǎn)中直接扣收委托人到期未支付的信托報(bào)酬;

(2)根據(jù)本合同及景龍信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn);

(3)將信托事務(wù)委托他人代為處理;

(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2、受托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，受托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)根據(jù)本合同及信托計(jì)劃的規(guī)定，以受益人的最大利益為目標(biāo)處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù);

(2)受托人因違反信托目的、違背管理職責(zé)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失時(shí)，受托人應(yīng)予以賠償;未予賠償?shù)?，受托人不得要求委托人支付信托管理費(fèi);

(3)受托人應(yīng)為委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或因處理信托事務(wù)必須透露的除外;

(4)受托人應(yīng)將自己接受的不同委托客戶的信托財(cái)產(chǎn)與本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)分別管理，并至少每年定期向委托人及其受益人報(bào)告信托財(cái)產(chǎn)及其管理運(yùn)用、處分及收支的情況。

(5)根據(jù)本合同的約定，以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人支付信托利益;

(6)信托終止，受托人應(yīng)于信托終止后的十個(gè)工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報(bào)告，并送達(dá)信托財(cái)產(chǎn)歸屬人;

(7)信托終止，受托人應(yīng)于信托終止后的十五個(gè)工作日內(nèi)書面通知信托財(cái)產(chǎn)歸屬人取回應(yīng)得信托財(cái)產(chǎn)。

(8)受托人應(yīng)妥善保管信托業(yè)務(wù)交易的完整記錄、原始憑證及材料，保存期為自本信托終止之日起十五年。

(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十六條受益人的權(quán)利和義務(wù)

除根據(jù)法律及本合同的其他條款享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)外，受益人還享有下列權(quán)利：

(1)自本信托計(jì)劃成立之日起享有信托受益權(quán);

(2)受益人可以根據(jù)本合同第十七條的規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的方式償還債務(wù);受益人的信托受益權(quán)可根據(jù)本合同的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓和承繼。

第十七條信托受益權(quán)的變更與轉(zhuǎn)讓

1、本合同項(xiàng)下的信托有效期內(nèi)，委托人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委托人與受益人應(yīng)共同到受托人處填寫《受益人變更申請(qǐng)表》，辦理變更手續(xù)。委托人變更受益人應(yīng)以不違背《信托法》的相關(guān)規(guī)定為限。

2、在信托期限內(nèi)，經(jīng)委托人事先書面同意，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點(diǎn)辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。未到受托人指定地點(diǎn)辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，不得對(duì)抗受托人。

信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，本信托項(xiàng)下受益人將其權(quán)利和義務(wù)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給受讓人。

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)分別按照信托財(cái)產(chǎn)的1‰的費(fèi)率分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。

第十八條違約責(zé)任及糾紛解決

若委托人或受托人未履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，或一方在本合同項(xiàng)下的保證嚴(yán)重失實(shí)或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。

1、除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無效，視為委托人違約。由此給景龍信托計(jì)劃項(xiàng)下其他信托的受益人和景龍信托計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)造成損失的，委托人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

2、委托人未按期向受托人提供合同規(guī)定之信托財(cái)產(chǎn)的，信托合同終止，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失。

3、受托人如因違反本信托合同的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

4、本信托合同一經(jīng)簽訂，任何一方當(dāng)事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信托合同的當(dāng)事人應(yīng)協(xié)商解決。造成損失的，應(yīng)由違約方向合同另一方當(dāng)事人給予賠償。

5、在本合同履行過程中，甲乙雙方如發(fā)生糾紛，且協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6、以上所涉及損失包括但不限于取得賠償?shù)母黜?xiàng)費(fèi)用。

第十九條信托的變更、解除和終止

1、本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)受托人同意，委托人和受益人不得變更、解除或終止信托。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，委托人可以追加信托財(cái)產(chǎn)。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，本信托可以續(xù)期。

2、在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產(chǎn)、被兼并或者對(duì)委托人有重大侵權(quán)行為時(shí)，信托不終止，委托人可以變更受益人。

3、有下列情形發(fā)生，本信托合同終止：

(1)信托期限屆滿;

(2)信托目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或不能實(shí)現(xiàn)

(3)信托被解除;

(4)經(jīng)信托當(dāng)事人協(xié)商同意提前終止信托;

(5)信托的存續(xù)違反信托目的。

4、信托財(cái)產(chǎn)的歸屬

信托終止，扣除本合同第八條規(guī)定的費(fèi)用后，受托人將信托財(cái)產(chǎn)以人民幣資金形式歸屬受益人。

受托人在信托終止后的十個(gè)工作日內(nèi)將信托財(cái)產(chǎn)歸屬于受益人，劃至信托利益劃付賬戶。信托終止日至信托財(cái)產(chǎn)返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人，與信托財(cái)產(chǎn)一并返還。

5、本合同項(xiàng)下信托終止，受托人應(yīng)當(dāng)就信托事務(wù)出具清算報(bào)告，并報(bào)經(jīng)信托財(cái)產(chǎn)的權(quán)利歸屬人同意。

第二十條通知的送達(dá)

受托人按通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式以掛號(hào)信件或傳真、電傳或電報(bào)等有效方式，就處理信托事務(wù)過程中需要通知的事項(xiàng)通知委托人或受益人。

通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：

(1)由掛號(hào)信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號(hào)信回執(zhí)所示日;

(2)由傳真、電傳或電報(bào)傳送，收到回復(fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)條的情況下的第一個(gè)工作日。

委托人、受益人和受托人通訊地址和聯(lián)絡(luò)方式按本合同記錄為準(zhǔn)，如有變更，需書面通知其他各方。

第二十一條其他事項(xiàng)

1、合同組成

景龍信托計(jì)劃與風(fēng)險(xiǎn)申明書是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定而信托計(jì)劃有規(guī)定的，以景龍信托計(jì)劃為準(zhǔn);如果本合同與景龍信托計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)申明書所規(guī)定的內(nèi)容沖突，以本合同為準(zhǔn)。

2、工作日順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項(xiàng)或支付款項(xiàng)的日期如果不是工作日，應(yīng)順延至其后的第一個(gè)工作日。

第二十二條特別約定事項(xiàng)：

第二十三條合同生效

1、本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協(xié)商后另行書面予以補(bǔ)充。

2、本信托合同須經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托賬戶時(shí)生效。

3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

在簽署本合同時(shí)，各當(dāng)事人對(duì)合同的所有條款以及景龍信托計(jì)劃的規(guī)定已經(jīng)閱悉，均無異議，并對(duì)當(dāng)事人之間的信托關(guān)系、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。

委托人：_______________受托人：____________________托投資有限公司

時(shí)間：____________________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十五

甲方：__________郵編：__________

法定代表人：__________

乙方：__________地址：__________

法定代表人：__________

甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長(zhǎng)，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。

為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢(shì)和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。

5、合伙企業(yè)名稱：____________高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”]，

三、合作具體內(nèi)容

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為__________萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少__________萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于__________萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。 若達(dá)到__________萬元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出__________萬元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為__________年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

（1）認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份;

（2）受讓未上市企業(yè)的原有股份;

（3）未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

（4）合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會(huì)多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

（1）上市公司的普通流通股(二級(jí)市場(chǎng)股票);

（2）發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng);不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請(qǐng)的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額r的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年) 。

3、在合伙期限內(nèi)，每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費(fèi)用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的__________年收益率未達(dá)到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益;

4、第一期基金首期到位資金低于__________萬人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則

1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢(shì)，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在__________市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方：__________ 乙方：__________

時(shí)間：__________ 時(shí)間：__________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十六

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣 ________萬元，經(jīng)營范圍為：______ ;

2、 乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣 ________萬元，經(jīng)營范圍為：______ ;

3、 乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、 乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲x雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向 ：

一、 交易概述

1.1 甲方同意將其 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。

1.3 證券形式：______

1.4 預(yù)計(jì)交割日為 ________年 ________月 ________日(以下將實(shí)際完成時(shí)間簡(jiǎn)稱為"交割日")

1.5 在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡(jiǎn)稱為"總公司")在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱"新三板")掛牌后，以股權(quán)置換方式進(jìn)入其總公司，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定。

1.6 為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的順利進(jìn)行與最終完成，雙方一致同意依照以下時(shí)間表逐步推進(jìn)各環(huán)節(jié)事項(xiàng)。

二、 交易安排

2.1 盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對(duì)于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時(shí)享有對(duì)乙方進(jìn)行盡職調(diào)查的權(quán)利，乙方同時(shí)應(yīng)履行配合之義務(wù)。

2.2 交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭(zhēng)取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方入股的具體時(shí)間;

對(duì)乙方投資安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利潤(rùn)分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜;

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3 正式交易文件

在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

三、 雙方承諾

3.1 資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于：______

3.2 新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的 ________年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

3.3 債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

3.4 公司治理

甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任職或者擔(dān)任其他高級(jí)管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。

3.5 網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)維護(hù)

乙方承諾投資完成后每年至少投入 元對(duì)其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)系統(tǒng)進(jìn)行更新維護(hù)以及升級(jí)，同時(shí)承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價(jià)格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

3.6 業(yè)績(jī)要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長(zhǎng)率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時(shí)未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定。

3.7 投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

四、 其他事宜

4.1 排他性(根據(jù)需要設(shè)定該條款)

在本協(xié)議簽署之日起至 ________年 ________月 ________日之前("排他期")，乙方享有與甲方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

4.2 保密

雙方方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外(此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

4.3 交易費(fèi)用

除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

4.4 協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

4.5 未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.6 違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

4.7 指定聯(lián)系人

甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________;

乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。

甲x雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時(shí)通知對(duì)方。

4.8 爭(zhēng)議解決

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)裁決。

4.9 本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

(本頁至此結(jié)束，以下無正文)

(本頁為簽字頁，以上無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：______ (公章)

授權(quán)代表(簽名)：_______________

乙方：______ (公章)

授權(quán)代表(簽名)：________________

簽署時(shí)間：______________年 ________月 ________日

簽署地點(diǎn)：

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十七

股權(quán)投資信托合同（國際公寓）

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，即由委托人交付的資金以及由受托人對(duì)該資金運(yùn)用后形成的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)使信托資金受到損失，由受托人賠償。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號(hào)碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司北京________國*公寓項(xiàng)目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實(shí)信用原則，根據(jù)《中華人民共和國-信托法》（以下簡(jiǎn)稱《信托法》）、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上，就設(shè)立信托事宜達(dá)成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項(xiàng)下的信托業(yè)務(wù)，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國*公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托合同》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。

2.資金信托：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分的行為。

3.項(xiàng)目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊(cè)的北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司。

4.指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時(shí)，在信托文件中就信托資金的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

5.信托資金：指委托人設(shè)立本信托時(shí)交付給受托人的資金。

6.信托計(jì)劃：指受托人對(duì)信托資金集合管理、運(yùn)用、處分的安排。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計(jì)算并分配給受益人的現(xiàn)金。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生的收益，減去信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用后的余額 。

9.信托計(jì)劃資金：指信托計(jì)劃項(xiàng)下，信托資金的總和。

10.信托文件：指①本合同、②信托計(jì)劃、③信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書。

11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國-信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有*公司。

第二條信托目的

委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《________國*公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱________信托計(jì)劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，主要投資于項(xiàng)目公司的股權(quán)，通過________國*公寓項(xiàng)目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計(jì)劃，以及“風(fēng)險(xiǎn)申明書”等信托文件中就信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等進(jìn)行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)。

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十八

投資時(shí)的核算應(yīng)先確定初始投資成本，然后對(duì)初始投資成本進(jìn)行調(diào)整：

1.確定初始投資成本

長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算下，初始投資成本的確定與上述成本法下非企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資一樣，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

(1)以支付現(xiàn)金取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購買價(jià)款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長(zhǎng)期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出。企業(yè)取得長(zhǎng)期股權(quán)投資，實(shí)際支付的價(jià)款或?qū)r(jià)中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，應(yīng)作為應(yīng)收項(xiàng)目處理。

(2)以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本。

(3)投資者投入的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價(jià)值不公允的除外。

2.調(diào)整初始投資成本

(1)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，不調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

(2)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益(營業(yè)外收入，視同捐贈(zèng)利得)，同時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本。賬務(wù)處理是：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——××公司(成本)

貸：營業(yè)外收入

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇十九

甲方：_________________先生(或女士，下同)

乙方：_________________

甲方__________與__________先生(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎(chǔ)上，雙方達(dá)成以下合作協(xié)議：

1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務(wù)資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)與業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。

2、乙方為甲方提供業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽(yù)受到損害。

3、甲方在接受乙方提供的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)力量力而行，確實(shí)無法實(shí)施或難度較大、難以把握時(shí)應(yīng)開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。

4、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)并協(xié)助達(dá)成的，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的信息資源費(fèi)用。費(fèi)用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達(dá)成及實(shí)施過程中所起的作用而定，原則上按實(shí)際收費(fèi)金額的一定百分比執(zhí)行，按實(shí)際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個(gè)工作日內(nèi)支付。

5、違約責(zé)任：

合作雙方在業(yè)務(wù)實(shí)施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業(yè)信譽(yù)或客戶關(guān)系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟(jì)賠償要求。同時(shí)，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務(wù)中應(yīng)該支付的相關(guān)費(fèi)用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù)。

6、爭(zhēng)議處理：如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁處理。

7、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計(jì)算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協(xié)議到期后，甲方應(yīng)付未付的信息資源費(fèi)用，應(yīng)繼續(xù)按本協(xié)議支付。

8、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長(zhǎng)一年。

9、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認(rèn)為需要補(bǔ)充、變更的，可訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議具有同等法律效力。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

10、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：_________________先生(或女士)

乙方：_________________先生(或女士)

簽約日期：_________________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇二十

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，即由委托人交付的資金以及由受托人對(duì)該資金運(yùn)用后形成的財(cái)產(chǎn)承擔(dān);受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)使信托資金受到損失，由受托人賠償。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號(hào)碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司北京________國際公寓項(xiàng)目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實(shí)信用原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》(以下簡(jiǎn)稱《信托法》)、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上，就設(shè)立信托事宜達(dá)成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項(xiàng)下的信托業(yè)務(wù)，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托合同》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。

2.資金信托：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分的行為。

3.項(xiàng)目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊(cè)的北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司。

4.指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時(shí)，在信托文件中就信托資金的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

5.信托資金：指委托人設(shè)立本信托時(shí)交付給受托人的資金。

6.信托計(jì)劃：指受托人對(duì)信托資金集合管理、運(yùn)用、處分的安排。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計(jì)算并分配給受益人的現(xiàn)金。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生的收益，減去信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用后的余額。

9.信托計(jì)劃資金：指信托計(jì)劃項(xiàng)下，信托資金的總和。

10.信托文件：指①本合同、②信托計(jì)劃、③信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書。

11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有限公司。

第二條信托目的

委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《________國際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱________信托計(jì)劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，主要投資于項(xiàng)目公司的股權(quán)，通過________國際公寓項(xiàng)目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計(jì)劃，以及“風(fēng)險(xiǎn)申明書”等信托文件中就信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等進(jìn)行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)。

委托人同意加入信托計(jì)劃。

第四條受托人確認(rèn)

1.受托人系經(jīng)中國人民銀行_______年____月____日批準(zhǔn)重新登記的信托機(jī)構(gòu)，持有中國人民銀行核發(fā)的《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》，號(hào)碼為___________。

2.受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立、管理及其相關(guān)活動(dòng)的民事行為能力。

3.受托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由受托人自行承擔(dān)。

第五條委托人確認(rèn)

1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人。

2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設(shè)立、管理和運(yùn)用本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)。

3.在本合同項(xiàng)下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任。

4.委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項(xiàng)向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益。

5.委托人保證不以加入信托計(jì)劃的形式達(dá)到非法目的或謀取非法收益。

6.委托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由委托人自行承擔(dān)。

第六條受益人確認(rèn)

1.受益人系本合同項(xiàng)下信托的受益人權(quán)人，本合同項(xiàng)下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。

2.委托人指定受益人為：

名稱：_____________________

法人代表：_________________

身份證號(hào)碼：_______________

地址：_____________________

郵政編碼：_________________

聯(lián)系電話：_________________

傳真：_____________________

第七條信托財(cái)產(chǎn)

1.本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)系指委托人在本合同時(shí)的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項(xiàng)下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設(shè)立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益。

2.信托財(cái)產(chǎn)與受托人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別而獨(dú)立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產(chǎn)而終止，本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)不屬于其可用于清算的財(cái)產(chǎn)。

3.對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的管理，受托人保證遵循分開管理、獨(dú)立核算的原則，確保信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)作記錄清晰、全面、準(zhǔn)確。

4.加入信托計(jì)劃時(shí)，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金，信托資金總額計(jì)人民幣_(tái)_______元(大寫：人民幣_(tái)______萬元整)，委托人應(yīng)于本合同簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，將上述信托資金付至受托人如下賬戶：

戶名：________國際信托投資有限公司

開戶行：_____________________

帳號(hào)：_______________________

5.本合同項(xiàng)下信托自本合同訂立之日起成立。信托計(jì)劃成立后，上述財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)。

6.委托人交付的資金自交付日至________信托計(jì)劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計(jì)算，在第一次分配信托收益時(shí)支付給受益人。

7.信托財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成

信托財(cái)產(chǎn)包括但不限于下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)：

(1)受托人因接受信托取得的信托資金;

(2)因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或處分而形成的財(cái)產(chǎn);

(3)因前述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)財(cái)產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財(cái)產(chǎn);

(4)除上述各項(xiàng)外的其他雜項(xiàng)收入。

第八條信托費(fèi)用

1.除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)：

(1)受托人報(bào)酬;

(2)文件或帳冊(cè)的制作及印刷費(fèi)用;

(3)信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi);

(4)信息披露費(fèi)用;

(5)律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等中介費(fèi)用;

(6)信托終止時(shí)的清算費(fèi)用;

(7)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)以信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的其他稅費(fèi)和費(fèi)用;

(8)信托發(fā)行費(fèi)用。

2.信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用按如下方式計(jì)算：

信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用=(信托資金÷________信托計(jì)劃資金)某信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的全部費(fèi)用。

3.受托人因違反本合同所導(dǎo)致的費(fèi)用支出，以及處理與本信托無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用不列入應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用。

4.費(fèi)用計(jì)提

(1)受托人報(bào)酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取;

(2)除受托人報(bào)酬外的其他應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用從信托財(cái)產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。受托人以固有財(cái)產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償;

(3)受托人按照信托資金數(shù)額的3%計(jì)提信托費(fèi)用。

5.受托人報(bào)酬的提取

受托人自信托計(jì)劃成立之日起，于收到項(xiàng)目公司信托費(fèi)用后按照國家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報(bào)酬。

6.本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計(jì)算。

第九條信托存續(xù)期

1.本合同項(xiàng)下信托的存續(xù)期為一年，自________信托計(jì)劃成立之日起計(jì)算。

2.本合同有效期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致，本合同項(xiàng)下信托存續(xù)期不得隨意變更。

第十條信托財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)用

1.本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，由受托人按________信托計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行集合運(yùn)用。委托人簽署本合同，即表示同意加入________信托計(jì)劃。

2.受托人確認(rèn)信托財(cái)產(chǎn)的管理將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎和有效管理的義務(wù)，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)的安全性和效益性。

3.受托人對(duì)本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)單獨(dú)記帳，分別核算，與受托人的固有財(cái)產(chǎn)分別管理。

4.本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)可按公平市場(chǎng)價(jià)格與受托人的固有財(cái)產(chǎn)、受托人管理的其他信托財(cái)產(chǎn)以及關(guān)系人的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行交易。

5.受托人不得將信托財(cái)產(chǎn)為自己或他人債務(wù)提供擔(dān)保;不得將資金信托中的資金投資于自己或關(guān)系人發(fā)行的有價(jià)證券;不得將資金信托中的資金貸給自己或關(guān)系人。

第十一條信托收益

1.信托收益及其計(jì)算

信托收益指包括股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓收益、銀行存款利息在內(nèi)的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費(fèi)用后的余額部分。

本信托項(xiàng)下的信托收益按信托資金占________信托計(jì)劃資金比例計(jì)算，計(jì)算公式為：

信托收益=總信托收益某(信托資金÷________信托計(jì)劃資金)某100%

信托收益率=總信托收益÷________信托計(jì)劃資金某100%。

2.信托收益的分配

信托收益按如下方法進(jìn)行分配：

(1)受益人按信托資金占________信托計(jì)劃資金的比例享有信托收益;

(2)信托收益以現(xiàn)金形式分配。信托計(jì)劃期滿的____個(gè)工作日(即中華人民共和國國務(wù)院規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)正常營業(yè)日，簡(jiǎn)稱工作日)內(nèi)。

(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行賬戶(簡(jiǎn)稱信托利益劃付賬戶)。

第十二條處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用

1.受托人應(yīng)就因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用單列賬戶。信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收益，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的稅費(fèi)由受托人從信托財(cái)產(chǎn)中支付;

2.所有因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用，詳見本合同第八條;

3.前述費(fèi)用，如發(fā)生受托人墊付的，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個(gè)工作日內(nèi)，直接從信托財(cái)產(chǎn)賬戶中扣收。

第十三條風(fēng)險(xiǎn)揭示和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

1.受托人在管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)過程中，可能會(huì)面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，包括貸款風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)等。

2.受托人根據(jù)本合同及________信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

3.受托人違反本合同及________信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，其損失部分由受托人負(fù)責(zé)賠償，不足賠償?shù)模尚磐胸?cái)產(chǎn)承擔(dān)。

4.受托人確認(rèn)，在信托存續(xù)期間受托人負(fù)有采取合理措施規(guī)避信托財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)重大政策風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)，但受托人不負(fù)有預(yù)見并隨時(shí)告知委托人或受益人類似風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。

5.受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責(zé)、管理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

6.在信托存續(xù)期間，如遇重大政策調(diào)整致使信托財(cái)產(chǎn)不能獲得或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期收益時(shí)，甲乙雙方應(yīng)采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進(jìn)措施，盡量減少因風(fēng)險(xiǎn)帶給信托財(cái)產(chǎn)的損失。

第十四條委托人其他權(quán)利與義務(wù)

1.委托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權(quán)利外，委托人還享有下列權(quán)利：

(1)有權(quán)了解其信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支狀況，并有權(quán)要求受托人做出說明;

(2)按照《信托法》規(guī)定，信托一旦成立，信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)具有獨(dú)立性，可以對(duì)抗第三人。信托財(cái)產(chǎn)亦不屬于受托人的自有財(cái)產(chǎn)，發(fā)生受托人依法終止清算情形時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于受托人清算財(cái)產(chǎn);

(3)委托人有權(quán)了解信托資金的基本運(yùn)作情況，并有權(quán)要求受托人做出相應(yīng)的說明，但委托人行使上述權(quán)利以不影響受托人正常管理和運(yùn)作信托財(cái)產(chǎn)為限。委托人不得向任何第三人透露信托財(cái)產(chǎn)的管理和處分情況;

(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2.委托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，委托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)按照本合同的規(guī)定交付信托資金;

(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財(cái)產(chǎn);

(3)保證已就設(shè)立信托事項(xiàng)向合法債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益;

(4)信托財(cái)產(chǎn)一經(jīng)設(shè)立不得轉(zhuǎn)移。在信托存續(xù)期間，非經(jīng)法定程序，委托人基于本合同對(duì)受托人的委托是不可撤銷或解除的，委托人不得提前劃轉(zhuǎn)信托賬戶的資金，不得辦理轉(zhuǎn)托管，不得轉(zhuǎn)移信托財(cái)產(chǎn);

(5)委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財(cái)產(chǎn)并獲取利益，不得通過信托方式達(dá)到非法目的;

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條受托人的權(quán)利與義務(wù)

1.受托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權(quán)利外，受托人還享有下列權(quán)利：

(1)受托人享有依據(jù)約定的方式收取報(bào)酬的權(quán)利，受托人可以從信托財(cái)產(chǎn)中直接扣收委托人到期未支付的信托報(bào)酬;

(2)根據(jù)本合同及________信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn);

(3)將信托事務(wù)委托他人代為處理;

(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2.受托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，受托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)根據(jù)本合同及信托計(jì)劃的規(guī)定，以受益人的最大利益為目標(biāo)處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù);

(2)受托人因違反信托目的、違背管理職責(zé)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失時(shí)，受托人應(yīng)予以賠償;未予賠償?shù)?，受托人不得要求委托人支付信托管理費(fèi);

(3)受托人應(yīng)為委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或因處理信托事務(wù)必須透露的除外;

(4)受托人應(yīng)將自己接受的不同委托客戶的信托財(cái)產(chǎn)與本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)分別管理，并至少每年定期向委托人及其受益人報(bào)告信托財(cái)產(chǎn)及其管理運(yùn)用、處分及收支的情況。

(5)根據(jù)本合同的約定，以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人支付信托利益;

(6)信托終止，受托人應(yīng)于信托終止后的___________個(gè)工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報(bào)告，并送達(dá)信托財(cái)產(chǎn)歸屬人;

(7)信托終止，受托人應(yīng)于信托終止后的___________個(gè)工作日內(nèi)書面通知信托財(cái)產(chǎn)歸屬人取回應(yīng)得信托財(cái)產(chǎn)。

(8)受托人應(yīng)妥善保管信托業(yè)務(wù)交易的完整記錄、原始憑證及材料，保存期為自本信托終止之日起___________年。

(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十六條受益人的權(quán)利和義務(wù)

除根據(jù)法律及本合同的其他條款享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)外，受益人還享有下列權(quán)利：

(1)自本信托計(jì)劃成立之日起享有信托受益權(quán);

(2)受益人可以根據(jù)本合同第十七條的規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的方式償還債務(wù);受益人的信托受益權(quán)可根據(jù)本合同的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓和承繼。

第十七條信托受益權(quán)的變更與轉(zhuǎn)讓

1.本合同項(xiàng)下的信托有效期內(nèi)，委托人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委托人與受益人應(yīng)共同到受托人處填寫《受益人變更申請(qǐng)表》，辦理變更手續(xù)。委托人變更受益人應(yīng)以不違背《信托法》的相關(guān)規(guī)定為限。

2.在信托期限內(nèi)，經(jīng)委托人事先書面同意，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。

3.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點(diǎn)辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。未到受托人指定地點(diǎn)辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，不得對(duì)抗受托人。

4.信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，本信托項(xiàng)下受益人將其權(quán)利和義務(wù)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給受讓人。

5.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)分別按照信托財(cái)產(chǎn)的___________‰的費(fèi)率分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。

第十八條違約責(zé)任及糾紛解決

若委托人或受托人未履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，或一方在本合同項(xiàng)下的保證嚴(yán)重失實(shí)或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。

1.除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無效，視為委托人違約。由此給________信托計(jì)劃項(xiàng)下其他信托的受益人和________信托計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)造成損失的，委托人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

2.委托人未按期向受托人提供合同規(guī)定之信托財(cái)產(chǎn)的，信托合同終止，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失。

3.受托人如因違反本信托合同的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

4.本信托合同一經(jīng)簽訂，任何一方當(dāng)事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信托合同的當(dāng)事人應(yīng)協(xié)商解決。造成損失的，應(yīng)由違約方向合同另一方當(dāng)事人給予賠償。

5.在本合同履行過程中，甲乙雙方如發(fā)生糾紛，且協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.以上所涉及損失包括但不限于取得賠償?shù)母黜?xiàng)費(fèi)用。

第十九條信托的變更、解除和終止

1.本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)受托人同意，委托人和受益人不得變更、解除或終止信托。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，委托人可以追加信托財(cái)產(chǎn)。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，本信托可以續(xù)期。

2.在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產(chǎn)、被兼并或者對(duì)委托人有重大侵權(quán)行為時(shí)，信托不終止，委托人可以變更受益人。

3.有下列情形發(fā)生，本信托合同終止：

(1)信托期限屆滿;

(2)信托目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或不能實(shí)現(xiàn)

(3)信托被解除;

(4)經(jīng)信托當(dāng)事人協(xié)商同意提前終止信托;

(5)信托的存續(xù)違反信托目的。

4.信托財(cái)產(chǎn)的歸屬

信托終止，扣除本合同第八條規(guī)定的費(fèi)用后，受托人將信托財(cái)產(chǎn)以人民幣資金形式歸屬受益人。

受托人在信托終止后的十個(gè)工作日內(nèi)將信托財(cái)產(chǎn)歸屬于受益人，劃至信托利益劃付賬戶。信托終止日至信托財(cái)產(chǎn)返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人，與信托財(cái)產(chǎn)一并返還。

5.本合同項(xiàng)下信托終止，受托人應(yīng)當(dāng)就信托事務(wù)出具清算報(bào)告，并報(bào)經(jīng)信托財(cái)產(chǎn)的權(quán)利歸屬人同意。

第二十條通知的送達(dá)

受托人按通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式以掛號(hào)信件或傳真、電傳或電報(bào)等有效方式，就處理信托事務(wù)過程中需要通知的事項(xiàng)通知委托人或受益人。

通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：

(1)由掛號(hào)信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號(hào)信回執(zhí)所示日;

(2)由傳真、電傳或電報(bào)傳送，收到回復(fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)條的情況下的第一個(gè)工作日。

委托人、受益人和受托人通訊地址和聯(lián)絡(luò)方式按本合同記錄為準(zhǔn)，如有變更，需書面通知其他各方。

第二十一條其他事項(xiàng)

1.合同組成

________信托計(jì)劃與風(fēng)險(xiǎn)申明書是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定而信托計(jì)劃有規(guī)定的，以________信托計(jì)劃為準(zhǔn);如果本合同與________信托計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)申明書所規(guī)定的內(nèi)容沖突，以本合同為準(zhǔn)。

2.工作日順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項(xiàng)或支付款項(xiàng)的日期如果不是工作日，應(yīng)順延至其后的第一個(gè)工作日。

第二十二條特別約定事項(xiàng)

_________________________________________________

第二十三條合同生效

1.本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協(xié)商后另行書面予以補(bǔ)充。

2.本信托合同須經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托賬戶時(shí)生效。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

在簽署本合同時(shí)，各當(dāng)事人對(duì)合同的所有條款以及________信托計(jì)劃的規(guī)定已經(jīng)閱悉，均無異議，并對(duì)當(dāng)事人之間的信托關(guān)系、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。

委托人：_______________

法定代表人：___________

授權(quán)代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

受托人：_______________

法定代表人：___________

授權(quán)代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇二十一

甲方：____________先生(或女士，下同)

乙方：____________

甲方________與________先生(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎(chǔ)上，雙方達(dá)成以下合作協(xié)議：

1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務(wù)資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)與業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。

2、乙方為甲方提供業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽(yù)受到損害。

3、甲方在接受乙方提供的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)力量力而行，確實(shí)無法實(shí)施或難度較大、難以把握時(shí)應(yīng)開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。

4、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)并協(xié)助達(dá)成的，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的信息資源費(fèi)用。費(fèi)用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達(dá)成及實(shí)施過程中所起的作用而定，原則上按實(shí)際收費(fèi)金額的一定百分比執(zhí)行，按實(shí)際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個(gè)工作日內(nèi)支付。

5、違約責(zé)任：

合作雙方在業(yè)務(wù)實(shí)施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業(yè)信譽(yù)或客戶關(guān)系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟(jì)賠償要求。同時(shí)，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務(wù)中應(yīng)該支付的相關(guān)費(fèi)用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù)。

6、爭(zhēng)議處理：如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁處理。

7、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計(jì)算，即從________年________月________日至________年________月________日止。本協(xié)議到期后，甲方應(yīng)付未付的信息資源費(fèi)用，應(yīng)繼續(xù)按本協(xié)議支付。

8、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長(zhǎng)一年。

9、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認(rèn)為需要補(bǔ)充、變更的，可訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議具有同等法律效力。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

10、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：____________先生(或女士)

乙方：____________先生(或女士)

簽約日期：________年________月________日

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇二十二

甲方：_________________

住址：_________________

身份證號(hào)：_________________

乙方：_________________

住址：_________________

身份證號(hào)：_________________

丙方：_________________

住址：_________________

身份證號(hào)：_________________

風(fēng)險(xiǎn)提示：_________________

合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目?jī)?nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。

本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立___________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

(一)擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：_____________有限責(zé)任公司

2、住所：_________________

3、法定代表人：_________________

4、注冊(cè)資本：_____________元

5、經(jīng)營范圍：__________________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：_________________公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

(二)股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為___________元，

包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中：_________________

1、啟動(dòng)資金___________元

(1)甲方出資___________元，占啟動(dòng)資金的______;

(2)乙方出資___________元，占啟動(dòng)資金的______;

(3)丙方出資___________元，占啟動(dòng)資金的______;

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶(開戶行：_____________賬號(hào)：_____________，)公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起______日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。

2、注冊(cè)資金(本)_____________元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊(cè)資本的___________;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊(cè)資本的___________;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊(cè)資本的___________;

(4)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起___________日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為_____________元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_________________。

5、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。

(四)資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

(五)盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。

(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。

(六)轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起___________年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第___________年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金___________元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：

(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;

(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;

(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);

(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：

(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

(八)違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在___________日內(nèi)補(bǔ)足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金___________元。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

(九)其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：_________________

乙方(簽章)：_________________

丙方(簽章)：_________________

簽訂時(shí)間：__________________

有限公司合伙協(xié)議架構(gòu)篇二十三

甲方：__________

地址：__________

法定代表人：__________

乙方：__________

地址：__________

法定代表人：__________

鑒于：__________

1. 項(xiàng)目公司名稱：_________________ ___(以下簡(jiǎn)稱"目標(biāo)公司"或甲方)注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元，業(yè)務(wù)范圍：_______________ _ 。

2. 為適應(yīng)經(jīng)營發(fā)展需要，"目標(biāo)公司"原股東(共 人，分別為：__________ )各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)_____萬元。

3. ________公司(以下簡(jiǎn)稱"____________"或乙方)具有向"目標(biāo)公司"進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購"目標(biāo)公司"新增股份。

4. 甲方已經(jīng)就引進(jìn)"____________"及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商，就"目標(biāo)公司"本次增加注冊(cè)資本及"____________"認(rèn)繳"目標(biāo)公司"新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。

第一條 注冊(cè)資本增加

1、"目標(biāo)公司"原股東各方一致同意，"目標(biāo)公司"注冊(cè)資本由目前的人民幣_(tái)___萬元，增加至人民幣_(tái)____萬元

2、"____________"以現(xiàn)金出資____萬元占最終增資后"目標(biāo)公司"____萬元注冊(cè)資本的___%

第二條 本次增資出資繳付

1、本協(xié)議簽署生效后，"____________" 在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付。"目標(biāo)公司"在收到"____________"繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向"____________"簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)"____________"該等出資的驗(yàn)資事宜。

2、"目標(biāo)公司"在收到"____________"的出資款后，"目標(biāo)公司"原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向"____________"簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊(cè)，增加"____________"，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過相關(guān)股東會(huì)會(huì)議決議，"目標(biāo)公司"根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，"目標(biāo)公司"應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向"____________"退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為"____________"向"目標(biāo)公司"交付投資款之日至"目標(biāo)公司"向"____________"退還投資款之日。

4、本協(xié)議各方同意：__________"目標(biāo)公司"董事會(huì)由六人組成，"____________"有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。"目標(biāo)公司"及原股東方同意就本事項(xiàng)在"____________"向"目標(biāo)公司"注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。

5、各方同意：__________完成本次增資后，"____________"將向"目標(biāo)公司"委派一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入"目標(biāo)公司"工作，加強(qiáng)公司的管理力量。

第三條 "____________"轉(zhuǎn)讓事宜

在同等條件下，對(duì)于"____________"擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，"目標(biāo)公司"其他股東有權(quán)按照其在"目標(biāo)公司"的池子比例，優(yōu)先受讓：__________對(duì)于不欲受讓的股權(quán)，"目標(biāo)公司"其他股東應(yīng)同意并配合"____________"完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。

第四條 重大事項(xiàng)

"目標(biāo)公司"董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過董事會(huì)討論并應(yīng)取得"____________"委派董事的同意。

特定重大事項(xiàng)包括但不限于：__________

1、任何集團(tuán)成員公司①設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或②設(shè)立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè);

2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定(或章程同類文件);

3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè);

4、①任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或②任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散;

5、在主營業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù);

6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證劵公開發(fā)售或上市計(jì)劃;

7、"目標(biāo)公司"發(fā)行，贖回或回購任何集團(tuán)成員公司的任何股份;

8、任何關(guān)聯(lián)交易;

9、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支;

10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：__________或?qū)ν馓峁┤魏谓杩睿驗(yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等;

11、更改公司董事會(huì)的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會(huì)席位的分配;

12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策;

13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策;

14、任何與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易。

本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于"目標(biāo)公司"本身及分公司，子公司等單位。

"目標(biāo)公司"及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。

第五條 各方承諾

1."目標(biāo)公司"承諾

(1) "目標(biāo)公司"的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中， 未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處罰。

(2)本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。

(3)"目標(biāo)公司"及公司管理層向"____________"提交的、與對(duì)"目標(biāo)公司"進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協(xié)議簽署時(shí)，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的"目標(biāo)公司"經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。

在被協(xié)議簽署之時(shí)。"目標(biāo)公司"已向"____________"全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向"洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項(xiàng)。因未向"____________"充分揭示相關(guān)情況而造成"洪范造成"任何形式損失的，"目標(biāo)公司"應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

(4)"目標(biāo)公司"注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。

(5)公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為"目標(biāo)公司"所唯一完全所有;"目標(biāo)公司"已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于"目標(biāo)公司"。

2、"____________"承諾：__________

(1)"____________"系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批;

( 2 ) 照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資;

(3)本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國家法律法規(guī);

(4)履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。

第六條 關(guān)聯(lián)交易

本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指：__________

1、"目標(biāo)公司"股東

2、由"目標(biāo)公司"各股東投資控股的企業(yè);

3、"目標(biāo)公司"各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬;

4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。

"目標(biāo)公司"于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，"目標(biāo)公司"的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

第七條 回購條款

如在乙方完成對(duì)甲方投資之后起__年內(nèi)(起始時(shí)間從___年___月___日起__年內(nèi))，機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)。回購金額按照①乙方投資本金加計(jì)按年利率12%所計(jì)利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。

如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止。

乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。

第八條 保密條款

本協(xié)議項(xiàng)下"____________"就其本次增資事宜而獲悉的，對(duì)于"目標(biāo)公司"經(jīng)營活動(dòng)有重大影響且未公開披露的，有關(guān)"目標(biāo)公司"經(jīng)營，財(cái)務(wù)，技術(shù)，市場(chǎng)營銷等方面的信息或資料(以下簡(jiǎn)稱"目標(biāo)公司"秘密信息)，均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得"目標(biāo)公司"或"目標(biāo)公司"股東個(gè)方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至"目標(biāo)公司"秘密信息成為公開信息時(shí)止。

第九條 違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。

如逾期滿三十日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于"____________"實(shí)際出資金額百分之五(5%)的違約金。

第十條 適用法律及管轄

1. 本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

2. 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

3. 在爭(zhēng)議解決過程中，除雙方有爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1. 本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí)行本協(xié)議。

2. "____________"對(duì)"目標(biāo)公司"在"____________"注資錢所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧?____________"注資之前所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)計(jì)劃倒是"目標(biāo)公司"股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，"____________"所持股權(quán)比例不被攤薄。

3. 本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當(dāng)日起生效。

4. 本協(xié)議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)四份，乙方執(zhí)兩份。

甲方：__________ 乙方：__________

法定代表人(或授權(quán)代表人)：__________ 法定代表人(或授權(quán)代表人)：__________

簽訂日期：__________

【本文地址：http://m.aiweibaby.com/zuowen/2133967.html】