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中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇一
（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式）
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營＿＿＿＿有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為：＿＿?。撸呤校撸呗罚撸咛?。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國＿＿公司＿＿?。撸呤校撸呗罚撸咛?。
乙方：＿＿國＿＿公司＿＿國＿＿。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售＿＿產(chǎn)品，達(dá)到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售＿＿產(chǎn)品以及對銷售后的＿＿產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
＿＿年＿＿（表示量的單位）
＿＿年＿＿
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
＿＿年：出口占百分之＿＿；
中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。
＿＿年：出口占百分之＿＿；
中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。
（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇二
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。
合營公司注冊資本為人民幣＿＿元。
第十一條甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。
其中：現(xiàn)金＿＿元；
機(jī)械設(shè)備＿＿元；
廠房＿＿元；
土地使用權(quán)＿＿元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元；
其它＿＿元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。
其中：現(xiàn)金＿＿元；
機(jī)械設(shè)備＿＿元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元；
其它＿＿元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十七條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
——決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；
（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）
——批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
——通過公司的重要規(guī)章制度；
——決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
——修改公司規(guī)章；
——討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；
——負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；
——其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十九條董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。
第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條董事會例會每年召開＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。
第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。
第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。
第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。
第二十八條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。
第二十九條下列事項(xiàng)須董事會一致通過。
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第三十條下列事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇三
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國________公司 (以下簡稱甲方)與______國________公司(以下簡稱乙方)于____ __年_____月_____日在中國_____簽訂的建立合資經(jīng)營______有 限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：__________有限公司(以下簡稱合營公司)。 外文名稱為：
合營公司的法定地址為__________省____市____路____號
第三條 合營各方的名稱、法定地址為：
中國__________公司(以下簡稱甲方)
_____省_____市_____路_____號
______國__________公司(以下簡稱乙方) _____國________
第四條 合營公司有限公司。
第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn) 的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
_____年：出口占百分之_____，在國內(nèi)銷售占百分之_____。
_____年：出口占百分之_____，在國內(nèi)銷售占百分之_____。
第三章 投資總額和注冊資本
第八條 合營公司的投資總額為_____元。其中，基本建設(shè)資金為_____。 流動資金為______。
第九條 合營公司的注冊資本_____元。
合營各方出資如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。
第十條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十一條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的中國注冊的會計師驗(yàn)資，并出 具驗(yàn)資報告。由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押 擔(dān)?；蜃髌渌袚p合營公司利益的用途。
第十二條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓 時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十五條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);
批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
通過公司的重要規(guī)章制度;
決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
修改公司規(guī)章;
決定合營公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并;
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;
決定合營公司終止和期滿時的清算事項(xiàng);
其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十七條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期為___年，可以連任。
第十八條 董事會董事長由___方委派，副董事長___名，由___方委派。
第十九條 合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年召開___次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董 事會臨時會議。
第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主 持。
第二十三條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地 點(diǎn)。
第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆 時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十五條 出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù) 時，其通過的決議無效。
第二十六條 董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和_____文。該記錄由公司存檔。
第二十七條 下列事項(xiàng)須董事會一致通過__________。
第二十八條 下列事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過____。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十九條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部 門。
第三十條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理___人，正、副總經(jīng)理由董事會聘 請。
第三十一條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司 的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行 使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十二條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署 方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。
第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_____年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十四條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總 經(jīng)理及其他高級職員。
第三十五條 總經(jīng)理、副總公司不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參 與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十六條 合營公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人， 由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施 經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向 總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭退時，應(yīng)提前向董事會提出書 面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財務(wù)會計
第三十八條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營 企業(yè)財務(wù)會計制度》的規(guī)定辦理。
第三十九條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。
第四十條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)
第四十一條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā) 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。(注：經(jīng)合營各方商定，也可采 用某一種外國貨幣為本位幣)
第四十二條 合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十三條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十四條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合營公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、合營公司所有的物資出售及購入情況;
三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況;
四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十五條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。
第四十六條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng) 提供方便。
第四十七條 合營公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定處理，如需加速折舊，報稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第四十八條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》 和有關(guān)規(guī)定以及合營公司合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第四十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊 資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十一條 每個會議年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職 工
第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護(hù)、 勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法 辦理。
第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十五條 合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工， 給予警 告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事 會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第五十七條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各 項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第五十八條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組 織，開展工會活動。
第五十九條 合營公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開 展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十一條 合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十二條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十三條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。
第十章 期限、終止、清算
第六十四條 合營期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十五條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營 期滿前六個月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更 手續(xù)。
第六十六條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權(quán)依法終止合營。
(注：每個合作企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)
第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員 會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十九條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制 資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，根據(jù)合營合同提出財產(chǎn)作價和計算的依據(jù)。制定清算方案，提請 董事會通過后執(zhí)行。
第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十一條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十二條 合營公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財產(chǎn)如超過注冊資本的，還 應(yīng)扣除依法交納的所得稅)的剩余財產(chǎn)，按合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第七十三條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注 銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十四條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十五條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;
2.職工守則;
3.勞動工資制度;
4.職工考勤、升級與獎懲制度;
5.職工福利制度;
6.財務(wù)制度;
7.公司解散時的清算程序;
8.其他必要的規(guī)章制度。
第十二章 附 則
第七十六條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第七十七條 本章程用中文和_____文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本 為準(zhǔn)。
第七十八條 本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。
第七十九條 本章程于一九_____年_____月_____日由甲、乙雙方的 授權(quán)代表在中國廣州市簽字
甲方：中國 公司代表
(簽字)
乙方： 國 公司代表
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇四
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程
（1）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。
（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）于________年________月________日在中國________________簽訂的建立合資經(jīng)營________________有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為________________有限責(zé)任公司。
外文名稱為：________________________________
合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國________公司
________省________市________路________號。
乙方：________國________公司
________國________。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售________產(chǎn)品，達(dá)到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售________產(chǎn)品以及對銷售后的________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
________年________（表示量的單位）
________年________
________年________
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
________年：出口占百????????分之________；
中國內(nèi)銷售占百分之________。
________年：出口占百分之________；
中國內(nèi)銷售占百分之________。
（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣________元。
合營公司注冊資本為人民幣________元。
第十一條甲、乙方出資
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。
其中：現(xiàn)金________元；
機(jī)械設(shè)備________元；
廠房________元；
土地使用權(quán)________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元；
其它________元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。
其中：現(xiàn)金________元；
機(jī)械設(shè)備________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元；
其它________元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十七條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
－－決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；
（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）
－－批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方????????案；
－－通過公司的重要規(guī)章制度；
－－決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
－－修改公司規(guī)章；
－－討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；
－－負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；
－－其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十九條董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。
第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條董事會例會每年召開________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。
第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。
第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。
第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。
第二十八條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。
第二十九條下列事項(xiàng)須董事會一致通過。
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第三十條下列事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）
第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。
第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。????????
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇五
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與xx公司(以下簡稱乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經(jīng)營xx公司合同(以下簡稱xx公司)，制訂本公司章程。
第二條xx公司名稱為xx公司。外文名稱為：xx公司的法定地址為：__省__市__路__號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：甲方：中國__公司__省__市__路__號。乙方：xx公司__國__。
第四條xx公司為有限責(zé)任公司。
第五條xx公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條xx公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，達(dá)到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)
第七條xx公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售__產(chǎn)品以及對銷售后的__產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條xx公司生產(chǎn)規(guī)模為：__年__(表示量的單位)__年____年__
第九條xx公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：__年：出口占百分之__;中國內(nèi)銷售占百分之__。__年：出口占百分之__;中國內(nèi)銷售占百分之__。(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)
第三章投資總額和注冊資本
第十條xx公司的投資總額為人民幣__元。xx公司注冊資本為人民幣__元。
第十一條甲、乙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現(xiàn)金__元;機(jī)械設(shè)備__元;廠房__元;土地使用權(quán)__元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;其它__元。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現(xiàn)金__元;機(jī)械設(shè)備__元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;其它__元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)xx公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由xx公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：xx公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十七條xx公司設(shè)董事會，董事會是xx公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條董事會決定xx公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)--批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;--通過公司的重要規(guī)章制度;--決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);--修改公司規(guī)章;--討論決定xx公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;--負(fù)責(zé)xx公司終止和期滿時的清算工作;--其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十九條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。
第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。
第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條董事會例會每年召開__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。
第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。
第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。
第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。
第二十八條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。
第二十九條下列事項(xiàng)須董事會一致通過。(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)
第三十條下列事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十一條xx公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)
第三十二條xx公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。
第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條xx公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為__年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任xx公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本xx公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條xx公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)xx公司的財務(wù)會計工作，組織xx公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)審計工作，審查稽核xx公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章財務(wù)會計
第四十一條xx公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十二條xx公司會計年度采用日歷年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。
第四十三條xx公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。
第四十四條xx公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。
第四十五條xx公司在中國或中國同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條xx公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條xx公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、xx公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、xx公司所有的物資出售及購入情況;
三、xx公司注冊資本及負(fù)債情況;
四、xx公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條xx公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱xx公司帳簿。查閱時，xx公司應(yīng)提供方便。
第五十條xx公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條xx公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章利潤分配
第五十二條xx公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條xx公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十四條xx公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十五條xx公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十六條xx公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十七條xx公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由xx公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條xx公司有權(quán)對違犯xx公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)xx公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。xx公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，xx公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會組織
第六十一條xx公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條xx公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助xx公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成xx公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十三條xx公司工會代表職工和xx公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條xx公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論xx公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條xx公司工會參加調(diào)解職工和xx公司之間發(fā)生的爭議。
第六十六條xx公司每月按xx公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。xx公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。
第十章期限、終止、清算
第六十七條合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。xx公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。(注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)
第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對xx公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十二條清算委員會任務(wù)是對xx公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十四條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從xx公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十五條清算委員會對xx公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第七十六條清算結(jié)束后，xx公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十七條xx公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章規(guī)章制度
第七十八條xx公司董事會制定的規(guī)章制度有：1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;2.職工守則;3.勞動工資制度;4.職工考勤、升級與獎懲制度;5.職工福利制度;6.財務(wù)制度;7.公司解散時的清算程序;8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章附則
第七十九條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第八十條本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第八十一條本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。
第八十二條本章程于一九年月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。
中國__公司代表國__公司代表(簽字)(簽字)
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇六
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）
第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。
第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章財務(wù)會計
第四十一條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十二條合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。
第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。
第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合營公司所有的物資出售及購入情況；
三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況；
四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。
第五十條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇七
第七章利潤分配
第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會組織
第六十一條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十六條合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇八
在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程
第一章總則
第一條根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。
第二條合營公司名稱為：
合營公司的法定地址為：_________
第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：_________
乙方：_________
第四條合營公司為股份有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第九條合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。
第十一條甲、乙雙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。
乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。
甲方以現(xiàn)金作為出資。
乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。
第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);
(2)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
(3)通過公司的重要規(guī)章制度;
(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
(5)修改合營公司的章程;
(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;
(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;
(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;
(9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第二十條董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。
第二十一條董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。
第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十八條董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。
第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條下列事項(xiàng)須董事會一致通過：
(1)合營公司章程的修改;
(2)合營公司的終止、解散;
(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;
(5)董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。
第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。
第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
第三十四條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十七條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。
第三十九條合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。
第四十條會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章財務(wù)會計
第四十二條合營公司的財務(wù)會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十三條合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度
第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。
第四十五條合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十六條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。
第四十七條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;
(3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;
(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。
第四十九條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第五十條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。
第五十一條合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。
第七章利潤分配
第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。
第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第五十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。
第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。
第五十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章期限、終止、清算
第六十一條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第六十三條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。
第六十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：
(1)合營期限屆滿;
(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
在本條(3)項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第六十七條清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十八條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十九條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十一條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十章規(guī)章制度
第七十二條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;
(2)職工守則;
(3)勞動工資制度;
(4)職工獎懲制度;
(5)職工福利制度;
(6)財務(wù)制度;
(7)公司解散時的清算程序;
(8)其他必要的規(guī)章制度。
第十一章附則
第七十三條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十四條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第七十五條本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時亦同。
_________國_________公司(蓋章)：_________中國_________市_________公司(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
代表職務(wù)：_________代表職務(wù)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇九
在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程模板
第一章總則
第一條根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。
第二條合營公司名稱為：
合營公司的法定地址為：_________
第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：_________
乙方：_________
第四條合營公司為股份有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第九條合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。
第十一條甲、乙雙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。
乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。
甲方以現(xiàn)金作為出資。
乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。
第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);
(2)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
(3)通過公司的重要規(guī)章制度;
(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
(5)修改合營公司的章程;
(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;
(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;
(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;
(9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第二十條董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。
第二十一條董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。
第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十八條董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。
第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條下列事項(xiàng)須董事會一致通過：
(1)合營公司章程的修改;
(2)合營公司的終止、解散;
(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;
(5)董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。
第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。
第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
第三十四條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十七條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。
第三十九條合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。
第四十條會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章財務(wù)會計
第四十二條合營公司的財務(wù)會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十三條合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度
第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。
第四十五條合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十六條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。
第四十七條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;
(3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;
(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。
第四十九條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第五十條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。
第五十一條合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。
第七章利潤分配
第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。
第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第五十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。
第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。
第五十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章期限、終止、清算
第六十一條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第六十三條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。
第六十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：
(1)合營期限屆滿;
(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
在本條(3)項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第六十七條清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十八條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十九條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十一條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十章規(guī)章制度
第七十二條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;
(2)職工守則;
(3)勞動工資制度;
(4)職工獎懲制度;
(5)職工福利制度;
(6)財務(wù)制度;
(7)公司解散時的清算程序;
(8)其他必要的規(guī)章制度。
第十一章附則
第七十三條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十四條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第七十五條本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時亦同。
_________國_________公司(蓋章)：_________中國_________市_________公司(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
代表職務(wù)：_________代表職務(wù)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國 公司
省 市 路 號。
乙方： 國 公司
國 。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
年 (表示量的單位)
年
年
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。
合營公司注冊資本為人民幣 元。
第十一條甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
廠房 元;
土地使用權(quán) 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
(1)這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。
(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參考格式)
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國 公司
省 市 路 號。
乙方： 國 公司
國 。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
年 (表示量的單位)
年
年
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。
合營公司注冊資本為人民幣 元。
第十一條甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
廠房 元;
土地使用權(quán) 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
(1)這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。
(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參考格式)
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國 公司
省 市 路 號。
乙方： 國 公司
國 。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
年 (表示量的單位)
年
年
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。
合營公司注冊資本為人民幣 元。
第十一條甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
廠房 元;
土地使用權(quán) 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
(1)這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。
(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參考格式)
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。
第二條合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。
第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國 公司
省 市 路 號。
乙方： 國 公司
國 。
第四條合營公司為有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
年 (表示量的單位)
年
年
第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
年：出口占百分之 ;
中國內(nèi)銷售占百分之 。
(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。
合營公司注冊資本為人民幣 元。
第十一條甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
廠房 元;
土地使用權(quán) 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。
其中：現(xiàn)金 元;
機(jī)械設(shè)備 元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;
其它 元。
第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
甲方：
乙方：
年 月 日
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十一
目錄
（1）總則
（2）合營各方
（3）成立合資經(jīng)營公司
（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
（5）投資總額與注冊資本
（6）合營各方的責(zé)任
（7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
（8）產(chǎn)品的銷售
（9）董事會
（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
（11）設(shè)備購買
（12）籌備和建設(shè)
（13）勞動管理
（14）稅務(wù)、財務(wù)、審計
（15）外匯收支
（16）合營期限
（17）合營期滿財產(chǎn)處理
（18）_____
（19）合同的修改、變更與解除
（20）違約責(zé)任
（21）不可抗力
（22）適用法律
（23）爭議的解決
（24）文字
（25）合同生效及其他
第一章?總則
中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章?合營各方
第一條?本合同的各方為
中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。
____國____公司（以下簡稱乙方），在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。
（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方）
第三章?成立合資經(jīng)營公司
第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條?合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。
外文名稱為____。
合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。
倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。
第四條?合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。
第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品；
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第五章?投資總額與注冊資本
第九條?合營公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。
第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。
其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。
第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金________元
機(jī)構(gòu)設(shè)備________元
廠房________元
土地使用權(quán)________元（公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計算）
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
乙方：現(xiàn)金________元
機(jī)械設(shè)備________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
（注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
第十二條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________（注：根據(jù)具體情況寫。）
第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊資本。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章?合營各方的責(zé)任
第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；
如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）
第十六條?乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）
1.乙方保證為合營公司提供的____（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另_____用；
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____％。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）
第八章?產(chǎn)品的銷售
第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____％，內(nèi)銷部分占____％。根據(jù)需要合營公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān)。
（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占____％。
由合營公司與中國xx公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國xx公司包銷的占____％。
由合營公司委托乙方銷售的占____％。
第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為____________________________
第九章?董事會
第二十五條?合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條?董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。
第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦；副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，_________年。
第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章?設(shè)備購買
第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。
第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。
第十二章?籌備和建設(shè)
第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人?；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條?籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十三章?勞動管理
第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、會計
第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條?合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第十五章?外匯收支
第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
合營企業(yè)的外匯支出必須做到：
（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。
（2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。
（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。
第四十九條?根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)；
（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金；
（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金；
（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費(fèi)；
（5）其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。
第十六章?合營期限
第五十條?合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。
第十七章?合營期滿財產(chǎn)處理
第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十八章?_____
第五十二條?合營公司的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十九章?合同的修改、變更與解除
第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第二十章?違約責(zé)任
第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十一章?不可抗力
第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章?適用法律
第六十一條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會，根據(jù)該會的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國____地_________機(jī)構(gòu)根據(jù)該_____機(jī)構(gòu)的_____程序進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。
_____在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會根據(jù)該會的_____規(guī)則進(jìn)行_____。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進(jìn)行_____。
_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其他
第六十四條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十五條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十七條?本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。
中國____公司代表（簽字）
__國____公司代表（簽字）
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十二
目
錄?
1）總則?
2）注冊資本?
3）批準(zhǔn)及注冊?
4）資本轉(zhuǎn)讓?
5）董事會?
6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理?
7）場地使用費(fèi)?
8）技術(shù)合作?
9）采購及銷售?
10）利潤?
11）財務(wù)會計?
12）外匯收支?
13）稅務(wù)?
14）職工錄用和辭退?
15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵?
16）合營期限?
17）其他事項(xiàng)?
18）仲裁?
19）合同文本?
20）法定地址、文件通知?
、和、，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。?
第一章總則?
1.本合同的各方為：?
、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。?
、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。?
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。?
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）?
中文：?
英文：?
地址：?
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。?
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。?
4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。?
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合×國標(biāo)準(zhǔn)的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。?
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。?
第二章注冊資本?
6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。?
7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。?
8.甲、乙方出資如下：?
甲方：美元，其中：?
1.機(jī)器設(shè)備，價格約美元；?
2.廠房，價值約美元；?
3.現(xiàn)金，相當(dāng)于美元的人民幣現(xiàn)金。?
乙方：美元外匯現(xiàn)金。?
第三章批準(zhǔn)及注冊?
9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部案。?
10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。?
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。?
第四章資本轉(zhuǎn)讓?
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在×個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。?
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。?
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。?
第五章董事會?
14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。?
15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。?
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：?
董事長×％?
副董事長各×％?
董事各×％?
第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理?
18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。?
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。?
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。?
第七章場地使用費(fèi)?
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。?
22.最初×年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。?
第八章技術(shù)合作?
23.合營企業(yè)與簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。?
24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。?
第九章采購及銷售?
25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。?
26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。?
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。?
第十章利潤?
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑ィ黄髽I(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。?
繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。
29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。?
第十一章財務(wù)會計?
30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。?
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。?
32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。?
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。?
34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。?
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。?
36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。?
第十二章外匯收支?
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。?
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：?
（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。?
（2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。?
（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。?
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：?
（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。?
（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。?
（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。?
（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。?
（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。?
第十三章稅務(wù)?
40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。?
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章職工錄用和辭退?
42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。?
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。?
44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。?
第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵?
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。?
46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。?
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。?
第十六章合營期限?
48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。?
49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：?
（1）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；?
（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；?
（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；?
（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。?
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。?
50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。?
第十七章其他事項(xiàng)?
51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：?
×方：?
（1）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。?
（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。?
（3）負(fù)責(zé)招聘職員職工。?
（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。?
（5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。?
（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。?
×方：?
（1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。?
（2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。?
（3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。?
（4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。?
（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。?
（6）負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。?
第十八章仲裁?
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。?
53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。?
54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。?
第十九章合同文本?
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。?
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。?
第二十章法定地址、文件通知?
57.合營各方的法定地址：?
甲方：?
乙方：?
58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。?
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。?
59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。?
中外工業(yè)類合同參考格式（2）?
目
錄?
（1）總則?
（2）合營各方?
（3）成立合資經(jīng)營公司?
（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模?
（5）投資總額與注冊資本?
（6）合營各方的責(zé)任?
（7）技術(shù)提供?
（8）產(chǎn)品的銷售?
（9）董事會?
（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?
（11）設(shè)備材料購買?
（12）籌備和建設(shè)?
（13）勞動管理?
（14）稅務(wù)、財務(wù)、審計?
（15）合營期限?
（16）合營期滿財產(chǎn)處理?
（17）保險?
（18）合同的修改、變更與解除?
（19）違約責(zé)任?
（20）場地使用費(fèi)?
（21）不可抗力?
（22）適用法律?
（23）爭議的解決?
（24）文字?
第一章總則?
、與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。?
第二章合營各方?
第一條本合同的各方為：?
（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：?
姓名：職務(wù)：國籍：中國?
（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：?
姓名：職務(wù)：國籍：中國?
，在登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：?
其法定地址：，英文，?
法定代表：?
姓名：職務(wù)：國籍：?
第三章成立合資經(jīng)營公司?
第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在合資經(jīng)營。（以下簡稱合營公司）?
第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。?
合營公司的法定地址為：。?
第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。?
第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。?
第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模?
第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。?
第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：?
生產(chǎn)銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。?
第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)只公文箱。?
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。?
第五章投資總額與注冊資本?
第九條合營公司的投資總額共美元。?
第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
甲方：美元，占％?
乙方：美元，占％?
丙方：美元，占％?
第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。?
第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。?
第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。?
第六章合營各方的責(zé)任?
第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：?
×方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。?
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。?
×方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。?
第七章技術(shù)提供?
第十五條×方為合營公司提供公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力?！练綉?yīng)按照×方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。?
×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。?
第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到％。?
第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。?
第八章產(chǎn)品的銷售?
第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的％。?
第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。?
第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。?
第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。?
第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。?
第九章董事會?
第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。?
第二十四條董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。?
第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：?
1.合營公司章程的修改；?
2.合營公司的解散終止；?
3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；?
4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。?
對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。?
第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。?
第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。?
第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀代表列席董事會。?
第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?
第二十九條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由×方推薦，副總經(jīng)理一人，由×方推薦，由董事會任命。?
第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。?
第三十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。?
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。?
第十一章設(shè)備材料購買?
第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。?
第三十四條合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請×方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。?
第十二章籌備和建設(shè)?
第三十五條合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。?
籌備組由×人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。?
第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。?
第三十七條×、×雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。?
第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。?
第三十九條籌建小組根據(jù)×方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。?
第十三章勞動管理?
第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準(zhǔn)。?
第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。?
第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計?
第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。?
第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于％）。?
第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。?
第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。?
第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。如×方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，×方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由方×負(fù)擔(dān)。?
第四十七條合營公司在中國銀行分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。?
第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。?
第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。?
第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。?
第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。?
第五十二條×方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。?
第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。?
第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。?
第十五章合營期限?
第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。?
第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。?
第五十七條出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止：?
1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的％或不能恢復(fù)時。?
2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。?
3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。?
發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。?
第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。?
第五十九條終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往。?
第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。?
第十六章合營期滿財產(chǎn)處理?
第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。?
第十七章保險?
第六十二條合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。?
第十八章合同的修改、變更與解除?
第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。?
第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。?
第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。?
第十九章違約責(zé)任?
第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。?
第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。?
第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。?
第二十章場地使用費(fèi)?
第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。?
第七十條合營公司租用場地m2，租用費(fèi)為每年（元）（人民幣）/m2，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)××市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。?
合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費(fèi)定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計××萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。?
第二十一章不可抗力?
第七十一條由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。?
第二十二章適用法律?
第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。?
第二十三章爭議的解決?
第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財訴方負(fù)擔(dān)。?
第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行。?
第二十四章文字?
第七十五條本合同用中文寫成。?
第二十五章合同生效及其它?
第七十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。?
第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。?
第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。?
第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國簽字。
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十三
目錄
1)總則
2)資本
3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
4)董事會
5)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
6)業(yè)務(wù)
7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
8)技術(shù)訓(xùn)練
9)確立銀行設(shè)施
10)利潤
11)財務(wù)會計與審計
12)稅務(wù)
13)保險
14)銀行職員
15)審批及注冊
16)合同有效期
17)終止與清算
18)不可抗力
19)保密及其他
20)調(diào)解和仲裁
21)合同文字
22)法定通迅地址
23)附加條款
____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：________________銀行
英文：________________
銀行地址：____________
第三條 組織形式
銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。
第五條 適用法律
銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構(gòu)成
銀行的注冊資本為________ 元。
銀行第一期的實(shí)收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：
甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。
乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。
丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。
丁方占____%，出資________元。
以下列方式提供投資：
(1)以現(xiàn)金________元投資;
(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括________。
(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項(xiàng)合計共為________ 元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。
銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé)。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________ 元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
第九條 出資額轉(zhuǎn)讓
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。
第十二條 董事會權(quán)力
董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會議事規(guī)則
董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批準(zhǔn)上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。
3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5.銀行政策、目標(biāo)的修改。
6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于____的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。
第十五條 常務(wù)董事會組成
董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總載
銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：
1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。
8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。
9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力
第六章 業(yè)務(wù)
第十九條 業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);
(二)本、外幣投資業(yè)務(wù);
(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;
(四)股票、證券的買賣和發(fā)行
(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù);
(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);
(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)
(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;
(九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;
(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;
(十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;
(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
(十三)其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。
第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立
銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。
銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)
現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。
第八章 技術(shù)訓(xùn)練
第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練
銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。
銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。
關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。
第九章 確立銀行設(shè)施
第二十三條 銀行設(shè)施
為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。
第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務(wù)會計與審計
第二十七條 財務(wù)會計制度
銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。
第十二章 稅務(wù)
第三十二條 稅款
銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。
第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給保險公司或由保險公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;
(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;
(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;
(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。
第四十一條 清算
當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章 調(diào)解和仲裁
第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解
訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：____________________
乙方：____________________
丙方：____________________
丁方：____________________
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會
本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。
甲方：____________________
乙方：____________________
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十四
前言
和 、 、 ( 為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國 市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。
第一章合營雙方
第一條本合同的雙方如下：
甲方：______
登記地：______
法定地址：______
法定代表：
姓名：______
職務(wù)：______
國籍：中華人民共和國
乙方：______ 、 、 。 、 分別委托 為其授權(quán)代表。
1. ：
登記地：______
法定地址：______
法定代表：
姓名：______
職務(wù)：______
國籍：______
2. ：
登記地：______
法定地址：______
法定代表：
姓名：______
職務(wù)：______
國籍：______
3. ：
登記地：______
法定地址：______
法定代表：
姓名：______
職務(wù)：______
國籍：______
第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)
第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在________________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。
第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業(yè)")
英文：______
法定地址：______ 。
第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。
第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。
第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。
第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、xx項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。
第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：
總占地面積 _____平方米;
新建建筑面積 _____平方米，
其中：旅館部分約 _____平方米(約 間客房)，
辦公樓部分約 _____平方米;
原有建筑物面積 _____平方米。
第四章投資總額和注冊資本
第九條合營企業(yè)的投資總額為 美元。投資中包括下列費(fèi)用：
1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);
2.市政工程設(shè)施費(fèi);
3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;
4.設(shè)計費(fèi)(包括勘測費(fèi));
5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));
6.籌建費(fèi);
7.開業(yè)籌備費(fèi);
8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;
9.建設(shè)期間的貸款利息;
10.其它由董事會決定的不可預(yù)見的開支費(fèi)用。
第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其處置費(fèi)為________________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為________________美元。
第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。
第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費(fèi) 美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方：以現(xiàn)金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %， %， %。
第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費(fèi) 美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價________________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。
2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金 美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。
第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付 %的注冊資本，計 美元;
第二批應(yīng)于 ________年 ________月 ________日之前交付 %的注冊資本，計 美元。
第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。
第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業(yè)另行籌資。
第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業(yè)委托 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。
投資總額如超過 美元，合營企業(yè)可向上述申請接受以建設(shè)費(fèi)(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。
如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費(fèi)的 %的金額)為限度的借款。
第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按 銀行牽頭、組織的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給 以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。 收取擔(dān)保費(fèi)。
第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。
第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知 天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔(dān)本合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。
乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前 天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。
如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。
第五章合營雙方的責(zé)任
第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：1.協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);
2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);
3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;
4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);
5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;
6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報減免稅手續(xù)等事項(xiàng);
7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;
8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);
9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的竣工檢查;
10.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);
11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。
乙方：1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口;
2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;
3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排;
4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。
第六章董事會
第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
第二十六條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。
第二十七條董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。
遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。
董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。
第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。
第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：
1.合營企業(yè)章程的修改;
2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));
3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;
4.合營企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。
第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條董事會會議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。
第三十六條董事會會議應(yīng)在中國 舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。
第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。
第四十條在合營企業(yè)成立之后的前 ________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 ________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。
在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。
第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。
第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項(xiàng)，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。
副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。
第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。
第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。
第四十五條根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第八章籌建和籌備
第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：
1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;
2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;
3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。
第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;
2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：
一、籌建處
組織制訂方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);
根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;
接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;
接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;
安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;
隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題;
(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;
(8)嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費(fèi)用;
(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;
(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。
二.籌備處
維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè);
就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜;
安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運(yùn)輸、安裝;
擬訂各營業(yè)部門人員的編制;
安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);
做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。
三.行政處
負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;
負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;
負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;
制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作;
負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;
負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;
(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;
(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條第五十條所述臨時機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。
第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托 和 合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。
合營企業(yè)委托 總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。
第九章采購
第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。
第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。
第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第十章勞務(wù)管理
第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。
第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章稅務(wù)
第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。
第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;
2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起 ________年折舊完畢;
3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。
第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第十二章財務(wù)與會計
第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門、北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。
第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應(yīng)作為當(dāng)年損益入帳。
對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送 市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送原審批機(jī)構(gòu)。
報表格式應(yīng)符合中國財政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。
1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;
2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。
第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。
合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例，由董事會決定。
第七十條合營企業(yè)在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。
第十三章審計
第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計。該項(xiàng)審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的 天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的 個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告 天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。
第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計。此種專項(xiàng)審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。
第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計的一方負(fù)擔(dān)。
第十四章土地使用費(fèi)
第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。
第十五章合營期限
第七十六條甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為 ________年。
第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。
如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機(jī)構(gòu)審批。
合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。
第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在 天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：
1.合營企業(yè)連續(xù) ________年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計額超過注冊資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;
4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途;
5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;
6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到 銀行牽頭組織的貸款;
7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。
第十六章違約的責(zé)任
第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。
因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。
第十七章清算
第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
第八十一條合營企業(yè)以清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。
第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。
合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用 幣支付。
合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。
第十八章保險
第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。
對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。
第十九章適用的法律
第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解
決，均適用中國的法律。
第二十章保守秘密
第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章不可抗力
第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在 天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。
第二十二章爭議的解決
第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。
如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在 ，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在 ，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。
第二十三章解除合同
第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：
1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;
2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;
3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十四章附則
第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。
第九十三條本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。
第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。
前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。
合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。
雙方接受通知的地址，應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。
第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。
第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。
第九十七條本合同于 ________年 ________月 ________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國________________市簽署。
甲方：______ 乙方：______
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十五
1)定義
2)公司名稱、法定地址
3)宗旨、經(jīng)營范圍
4)注冊資本和投資
5)利潤分配和虧損分擔(dān)
6)權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
7)董事會
8)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
10)生產(chǎn)計劃、購買和銷售
11)銀行帳戶和外匯安排
12)財務(wù)、會計、審計、保險
13)稅務(wù)
14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15)籌備期
16)工會
17)期限、解散和清算
18)不可抗力
19)保密
20)違約責(zé)任
21)爭議的解決和適用法律
22)合同文件和文字
23)合同有效期及修改
24)通知
附件：會計程序
序言
_________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_________。
_________(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_________。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_________公司。
1.2專有技術(shù)(know-how)是指_________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_________方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。
1.3專利(patent)是指_________方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤/平方厘米，容量小于_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。
1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國_________部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。
1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10籌備期是指成立日期后，不超過_________個月這一段時間。
1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12合同是指本合同及其附件。
1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14主管部門是指_________。
第二條公司名稱、法定地址
2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。
2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請_________部門批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。
3.2公司的經(jīng)營范圍如下：
(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
(1)產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。
(2)初期目標(biāo)：_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。
(3)發(fā)展目標(biāo)：_________年以后根據(jù)市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
第四條注冊資本和投資
4.1公司_________年投資總額為_________美元，注冊資本為_________美元。甲方認(rèn)繳百分之_________，為_________美元，乙方認(rèn)繳百分之_________，為_________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
(1)從公司成立日期起的_________個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值_________美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_________美元現(xiàn)金和價格_________美元的技術(shù)做為其投資。
(2)_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_________美元
(3)_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_________美元。
(4)_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資;甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_________美元。
(5)_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資;甲乙雙方累計認(rèn)繳股本_________美元。
對于上述4.1(1)、(2)、(3)等項(xiàng)中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受_________方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_________方的現(xiàn)金投資。
4.2甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。
4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價;
(4)出資年、月、日;
(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
4.6由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_________方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認(rèn)可：
(1)該關(guān)聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);
(2)該關(guān)聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);
(3)這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批準(zhǔn)。
除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：
(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_________個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)生效。
4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
4.10公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_________年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。
第五條利潤分配和虧損分擔(dān)
5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5.2合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_________%。
5.3當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭_________個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。
5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_________方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_________方的水平;在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.4本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條董事會
7.1董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7.2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3董事會職權(quán)如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。
(4)批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;
(8)設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);
(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;
(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;
(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;
(16)聘請中國注冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數(shù);
(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)
(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn);
(22)審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散;
(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策;
(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;
(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán);
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
7.4董事會會議
(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。
(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。
(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點(diǎn)召開。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_________同意。
(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。
第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8.1公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。
8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
(1)總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);
(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn);
(4)總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。
8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。
8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
9.1_________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
9.2_________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。
9.3_________方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。
9.4_________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。
9.5公司將就_________方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。
9.6雙方同意公司建立計算機(jī)終端站，并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。
第十條生產(chǎn)計劃、購買和銷售
10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_________方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。
10.2公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。
10.3公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。
10.4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_________方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開________方所接受的其他外匯信用證。
10.5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_________方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從_________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_________，并在開業(yè)后第_________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。
10.6公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條銀行帳戶和外匯安排
11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。
11.3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。
11.4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用;
(3)進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用;
(4)工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;
(5)_________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);
(6)_________方應(yīng)分得的紅利;
(7)_________方應(yīng)分得的紅利;
(8)其他各項(xiàng)的支付;
第十二條財務(wù)、會計、審計、保險
12.1公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。
12.2公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。
12.4公司的財產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。
第十三條稅務(wù)
13.1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。
第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。
14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。
14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14.4公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。
第十五條籌備期
15.1公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。
15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。
第十六條工會
16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16.2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。
16.3公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十七條期限、解散和清算
17.1公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17.3經(jīng)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：
(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限;
(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準(zhǔn)。
17.4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17.5公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。
第十八條不可抗力
18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。
18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示;或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。
18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>
第十九條保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：
(1)公司終止有效日期起_________年之后;
(2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。
第二十條違約責(zé)任
20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。
20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。
20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_________天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。
20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。
20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。
第二十一條爭議的解決
21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。
21.2如果雙方在_________天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21.3在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。
21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。
21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條合同文件和文字
22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22.2本合同的附件為本合同的組成部分。
22.3本合同經(jīng)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條合同有效期與合同修改
23.1本合同自中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)。
23.3如果在本合同簽字_________天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條通知
有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：_________
乙方：_________
年 月 日
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十六
中國______進(jìn)口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國______共同投資，聯(lián)合經(jīng)營 公司.
第一章合營公司的組成
1.1合營各方為：________
中國______進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)在中國 注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：________姓名 職務(wù) 國籍 .國 公司(以下簡稱乙方)在國 地登記注冊，其法定地址在國 地;法定代表：________姓名 職務(wù) 國籍 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).
1.2合營公司的中文名稱為：________ 外文名稱為：________ 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處.
1.3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.
第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
2.1營業(yè)范圍：________
合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：________
煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等.
2.2服務(wù)內(nèi)容：________
合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：________
2.2.1 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計.
2.2.2 初步可行性分析
2.2.3 可行性研究
2.2.4 項(xiàng)目評價
2.2.5 選擇土建施工部門
2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督
2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員
2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
2.2.9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目
(注：________可根據(jù)具體情況訂立)
2.3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目.
第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
3.1合營公司的注冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占注冊資本 %，乙方出資 元.占注冊資本 %
3.2甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：________現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元.共 元.
乙方：________現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備 元.專有技術(shù)使用費(fèi) 元
其他 元.共 元.
3.3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：________......
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.
3.4.1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).
3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.
第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.
4.2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限.
第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為 ________年，合營期滿合營合同自行終止.
5.2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 ________年為限.
5.3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃.妥善進(jìn)行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后.所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.
第六章合營各方的義務(wù)
6.1甲方責(zé)任：________
6.1.1 按照3.3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.
6.1.2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.
6.1.3 按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目.
6.1.4 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.
6.1.5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).
6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.
6.2乙方責(zé)任
6.2.1 按照3.33條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.
6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).
6.2.3 按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.
協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.
6.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.
6.2.5 按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目.
6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜.
6.3免責(zé)范圍：________
合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé).
第七章董事會
7.1合營公司設(shè)立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長由甲方委派;設(shè)副董事長 名.由 方委派.
7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.
7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8.1合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦.副總經(jīng)理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經(jīng)理任期為 ________年.
8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).
8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.
第九章財務(wù)會計制度
9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定.結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.
9.2合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).
9.3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.
第一章勞動管理
1.1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.
1.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.
第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
11.1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益.在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件.
11.2合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為 ________年.協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).
第十二章納稅
12.1合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.
12.2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.
第十三章保險
13.1合營公司的各項(xiàng)保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章違約責(zé)任
14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.
14.2合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任.應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下......
14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
15.1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.
15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15.1.2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?
15.1.3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明.
15.2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.
第十六章爭議的解決
16.1合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序.
16.2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.
仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.
第十七章適用法律
17.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.
第十八章合同的變更與解除
18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.
18.2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.
18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
18.2.2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.
18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.
18.2.4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行;
18.2.5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).
18.3有下列情況之一的合同即告解除.
18.3.1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同;
18.3.2雙方商定同意解除合同.
18.1在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目.
第十九章合同生效及其它
19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).
19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效.
19.3本合同于 ________年 ________月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.
中國______進(jìn)口總公司 國 公司
代表簽字：________ 代表簽字：________
甲方見證人：________ (簽字) 乙方見證人：________ (簽字)
________年 ________月 日
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本篇十七
目錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經(jīng)營公司
4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
5)投資總額和注冊資本
6)合營各方責(zé)任
7)技術(shù)合作
8)場地使用
9)產(chǎn)品銷售
10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
11)原料藥的供應(yīng)
12)工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑
13)董事會
14)管理機(jī)構(gòu)
15)勞動管理
16)工會
17)稅收
18)財務(wù)會計制度
19)外匯
20)利潤分配
21)保險
22)保密
23)期限、解散、清算
24)違約和不可抗力
25)適用法律和爭議的解決
26)合同文本與文字
27)合同生效及其他事項(xiàng)
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一章總則_____，_____和_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_____共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第2.01條本合同的各方為：
甲方：_____，_____(上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：_____
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：_____
乙方：_____
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職務(wù)：_____
國籍：_____
第三章成立合資經(jīng)營公司
第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。
第3.02條1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。
其英文名稱：_____
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。
2.合營公司的法定地址：_____
第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。
第3.04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。
第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。
為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。
第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。
a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。
d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：
(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_____至_____片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_____片/粒。
第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章投資總額和注冊資本
第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于_____美元的人民幣或_____幣。
第5.02條合營公司注冊資本為_____美元。
甲方出資額占注冊資本的_____%。
其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_____美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的人民幣。
乙方出資額占注冊資本的_____%。
其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為_____美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的_____幣。
第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。
第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權(quán)的出資作價為_____美元。
2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為_____美元。
第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)____%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。
第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。
第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章合營各方責(zé)任
第6.01條甲方責(zé)任如下：
1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。
2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。
3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。
4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。
7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。
8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。
9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。
10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。
12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。
13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。
第6.02條乙方的責(zé)任如下：
1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。
2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。
3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。
5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。
7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。
9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。
10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。
11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。
第七章技術(shù)合作
第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_____年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。
(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。
第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。
2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。
3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。
6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。
第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。
第八章場地使用
第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。
第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_____元左右。
第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。
第九章產(chǎn)品銷售
第9.01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。
3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。
4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。
第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：
1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。
2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。
3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。
第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。
第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。
第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章原料藥的供應(yīng)
第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。
第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。
第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。
2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。
3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。
第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑
第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，_____方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。
合營公司與_____方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_____方與一個_____設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。合營公司將與_____設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。_____方積極地參加該設(shè)計合同的談判。
2._____方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督_____設(shè)計院的設(shè)計是否符合_____方的設(shè)計規(guī)格。_____方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_____方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_____文。
3.上述第2款中所述的_____方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_____方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往_____的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過_____人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_____設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。
第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。
第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：
1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_____方工作。
2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。
3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_____碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。
4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_____方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。
5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。
6.編制開支計劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財務(wù)管理。
7.編制有關(guān)管理程序。
8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。
第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。
第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。
第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。
第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。
第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。
第十三章董事會
第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。
2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
第13.02條董事會應(yīng)由_____名董事組成，各方應(yīng)各委派_____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。
第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。
第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行_____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
第十四章管理機(jī)構(gòu)
第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由_____方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。
第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
第14.03條1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。
2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。
第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。
第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：
(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。
(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。
第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。
第14.07條所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。
第十五章勞動管理
第15.01條
1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是_____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_____，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。
3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。
4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。
5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。
第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章工會
第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。
第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。
第十七章稅收
第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。
第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
第十八章財務(wù)會計制度
第18.01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。
第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第18.03條
1.合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。
2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。
第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。
第18.06條合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。
第18.07條
1.合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。
2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。
第18.08條
1.合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報表及財務(wù)報告。
該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。
2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
第十九章外匯
第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。
(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_____年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。
(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。
(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。
①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。
③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。
第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。
第二十章利潤分配
第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。
第20.02條
1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。
2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：
1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>
4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一章保險
第20.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。
第二十二章保密
第22.01條
1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。
第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：
1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。
3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23.01條合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。
第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。
1.合營期滿，不再延長。
2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。
3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。
5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計數(shù)額的_____%或_____%以上。
6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。
j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。
k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。
①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。
在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。
第二十四章違約和不可抗力
第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第24.02條
1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。
第二十五章適用法律和爭議的解決
第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
第25.02條
1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。
2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。
第二十六章合同文本與文字
第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章合同生效及其他事項(xiàng)
第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.04條
1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若_____政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.05條
1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。
2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。
3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：
甲方：_____乙方：_____
電傳：_____電傳：_____
電報：_____電報：_____
收信人：_____收信人：_____
附件
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
前言
本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：
第一條定義
“_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_____”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。
“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。
“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來自乙方的d類產(chǎn)品)?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。
“醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。
第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容
1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。
(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成;
(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成;
(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;
(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報批;
(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格;
(6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。
2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。
第三條商標(biāo)使用許可
1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。
2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。
3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。
第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制
在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。
第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：
1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。
3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。
4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。
5.乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。
6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。
第六條培訓(xùn)
乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。
2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。
3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。
4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。
第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。
2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。
3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方
第八條活性物質(zhì)/輔料和包裝材料
為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條提成費(fèi)
1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。_____年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)，該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。
3.該提成費(fèi)應(yīng)每_____年向乙方支付一次，并應(yīng)在每_____年期后的_____天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財務(wù)報表。
4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。
5.提成費(fèi)應(yīng)用_____幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。
第十條乙方的保證、責(zé)任
1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。
2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后_____天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_____天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。
3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。
4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：
(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。
(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。
5.賠償方法：
(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。
(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。
6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。
7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。
8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。
第十一條保密
1.乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。
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