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買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇一
答辯人就上海樂(lè)高船務(wù)有限公司訴答辯人寧波遠(yuǎn)通進(jìn)出口有限公司所謂的國(guó)際貨運(yùn)代理合同欠款糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
答辯人與2009年11月20日收到貴院送達(dá)的適用普通程序?qū)徖淼摹稇?yīng)訴通知書(shū)》、《起訴狀》副本以及開(kāi)庭傳票。答辯人認(rèn)為被答辯人提出答辯人支付貨款的請(qǐng)求沒(méi)有法律依據(jù)，被答辯人的請(qǐng)求不能成立。理由有一下幾點(diǎn)：
1、答辯人與本案中的第二被告(marbblimited以下簡(jiǎn)稱(chēng)馬伯公。
告墊付的運(yùn)費(fèi)及代理費(fèi)。。?！逼渲锌梢钥闯?，原告承認(rèn)了答辯人。
在辦理貨物運(yùn)輸?shù)臅r(shí)候是為他人代理辦理貨物運(yùn)輸合同，根據(jù)我國(guó)《民法通則》中的規(guī)定，代理指以被代理人的名義，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行對(duì)被代理人直接發(fā)生法律效力的法律行為。答辯人是經(jīng)過(guò)收貨人馬伯公司的授權(quán)與被答辯人簽訂貨物運(yùn)輸合同，其法律后果直接由被代理人馬伯公司承擔(dān)。所以該運(yùn)貨合同的權(quán)利與義務(wù)應(yīng)該由馬伯公司承擔(dān)。
綜上所述：答辯人只是作為代理人代理馬伯公司與被答辯人簽訂了貨運(yùn)合同，該合同的所有法律后果應(yīng)該由馬伯公司承擔(dān)，所以該貨款應(yīng)該由馬伯公司承擔(dān)與我公司無(wú)關(guān)。所以請(qǐng)求法院判決被答辯人的主張不成立。判令被答辯人承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
此致上海海事法院
答辯人：寧波遠(yuǎn)通進(jìn)出口有限公司。
二〇xx十一月二十日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇二
出賣(mài)人：簽定地點(diǎn)：
買(mǎi)受人：簽定時(shí)間：年月日。
第一條：產(chǎn)品名稱(chēng)、型號(hào)、數(shù)量、單價(jià)、金額具體結(jié)算以實(shí)際金額為準(zhǔn)。（附：銷(xiāo)售清單并簽字生效）。
第二條：買(mǎi)受人以出賣(mài)人提供的交貨清單為數(shù)量依據(jù)，并以與出賣(mài)人同樣的計(jì)量方法驗(yàn)收。（以雙方協(xié)商決定）。
第三條：買(mǎi)受人提貨后實(shí)行先復(fù)檢后使用的原則，如有質(zhì)量異議，并保持貨物原狀并在提貨之日起七月內(nèi)向出賣(mài)人提出異議。
第四條：交貨地點(diǎn)為交（提）貨方式，運(yùn)輸方式及費(fèi)用承擔(dān)，執(zhí)行下列第項(xiàng)。
（1）買(mǎi)受人自提。
（2）出賣(mài)人送貨，運(yùn)費(fèi)元/噸，（限地區(qū)以?xún)?nèi)）運(yùn)費(fèi)由承擔(dān)。
第五條：結(jié)算方式、時(shí)間。
（1）結(jié)算時(shí)間為年月日。
（2）買(mǎi)受人于提貨后日內(nèi)付清所提貨物全部貨款。執(zhí)行下列第項(xiàng)。
1．7日內(nèi)不含任何附加費(fèi)用。
2．15日內(nèi)按每噸加收100元結(jié)算。
3．30日（1個(gè)月）內(nèi)按每噸加收200元結(jié)算。
第六條：違約責(zé)任執(zhí)行方式：
買(mǎi)受人按第五條第項(xiàng)結(jié)算方式時(shí)間違約之日起每天承擔(dān)欠款總額千分之十的違約金，而且欠款方愿承擔(dān)由此而引起的漢中騰躍五金經(jīng)銷(xiāo)部的一切經(jīng)濟(jì)損失。欠款人及其提貨經(jīng)辦人對(duì)此購(gòu)銷(xiāo)欠款合同應(yīng)付全部責(zé)任，即：共同承擔(dān)連帶清償欠款及違約金的全部責(zé)任，并以企業(yè)和私人財(cái)產(chǎn)實(shí)施全額抵押擔(dān)保。
第七條：購(gòu)銷(xiāo)價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定。
第八條：合同終止條件：
（1）合同履行完畢。
（2）買(mǎi)受人如果不能按約定期限支付貨款，出賣(mài)人有權(quán)停止供貨，如果此狀態(tài)持續(xù)達(dá)3天，出賣(mài)人有權(quán)單方面解除合同。且必須在解除合同之日起一個(gè)星期（7天）內(nèi)付清全部所欠貨款。
（3）在買(mǎi)、賣(mài)雙方價(jià)格不能達(dá)成協(xié)議時(shí)買(mǎi)、賣(mài)雙方均有權(quán)終止合同，解除合同后，買(mǎi)受人需在七日內(nèi)付清出賣(mài)人全部貨款。
第九條：其它約定事項(xiàng)，本合同未盡事宜，雙方協(xié)商決定。
第十條：本合同具有法律效應(yīng)自雙方簽字、簽章之日生效，一式兩份。
出賣(mài)人：買(mǎi)受人：
單位：騰躍五金經(jīng)銷(xiāo)部身份證號(hào)：
電話(huà)：13891630853家庭住址：
地址：漢中市供電大道電話(huà)：
金福園小區(qū)門(mén)口23號(hào)委托代理人：
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇三
為提高消費(fèi)者金融素養(yǎng)及風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，日前，浦發(fā)銀行武漢分行根據(jù)省銀行業(yè)協(xié)會(huì)和總行相關(guān)要求，在全行范圍內(nèi)開(kāi)展了宣傳主題為“防范電信網(wǎng)絡(luò)詐騙宣傳月”專(zhuān)題活動(dòng)。
活動(dòng)期間，浦發(fā)銀行以網(wǎng)點(diǎn)為依托，深入周邊企業(yè)、社區(qū)、校區(qū)等人流密集的公共場(chǎng)所，開(kāi)展了形式多樣、富有特色的宣傳活動(dòng)：一是在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)電子屏滾動(dòng)播放征信宣傳口號(hào)，主動(dòng)發(fā)放“防范電信網(wǎng)絡(luò)詐騙”宣傳資料1800余份;二是設(shè)置宣傳咨詢(xún)臺(tái)，提前收集客戶(hù)最關(guān)心的防范電信網(wǎng)絡(luò)詐騙相關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題，特別是常見(jiàn)詐騙手段和最新案情進(jìn)行深入淺出的解答;三是面向廣大市民積極開(kāi)展戶(hù)外宣傳，進(jìn)一步加大了宣傳工作力度，擴(kuò)大了金融服務(wù)半徑，為提高社會(huì)公眾對(duì)電信網(wǎng)絡(luò)詐騙危害性的認(rèn)識(shí)、樹(shù)立浦發(fā)銀行良好的企業(yè)形象奠定了基礎(chǔ)。
據(jù)悉，活動(dòng)將持續(xù)到8月底。接下來(lái)，該行還將通過(guò)綜合性支行、社區(qū)支行、小微支行舉辦多場(chǎng)金融知識(shí)專(zhuān)題講座，向廣大市民、尤其是中老年人講授電信網(wǎng)絡(luò)詐騙的識(shí)別要點(diǎn)及防范措施，并通過(guò)官方微信、官方微博等平臺(tái)加強(qiáng)宣傳，積極踐行社會(huì)責(zé)任。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇四
答辯人:xx某設(shè)備廠有限公司。
委托代理人:龐xx，xxxx律師事務(wù)所律師。
因原告江蘇某電線(xiàn)電纜有限公司訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人答辯如下:。
原告起訴所述事實(shí)及欠款金額與實(shí)際情況不符。
xxxx年9月29日，答辯人與原告簽訂一份《供應(yīng)合同》，對(duì)供貨條件及方式、交貨地點(diǎn)等內(nèi)容作了具體而明確的約定。其中，《供應(yīng)合同》第一條對(duì)供貨條件作出了明確約定:首先是答辯人根據(jù)實(shí)際需求編制《購(gòu)物材料清單》，然后是被告根據(jù)原告提供的《購(gòu)物材料清單》進(jìn)行報(bào)價(jià)，并確定供貨期，最后是答辯人對(duì)原告的報(bào)價(jià)及供貨期進(jìn)行蓋章確認(rèn)。至此，原、被告雙方之間就該部分《購(gòu)物材料清單》中載明的貨物的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系方才成立，原告才可以按照《購(gòu)物材料清單》組織發(fā)貨。
原告庭前提供了12張收貨單據(jù)，金額共計(jì)18868767.3元，經(jīng)答辯人仔細(xì)核對(duì)，發(fā)現(xiàn)原告共提供的12張收貨單分別存在下列情況:。
第一、xxxx年1月18日收貨單兩張，貨單編號(hào)、金額分別為:1401-0161號(hào)、703275元;1401-0162號(hào)、185550元;xxxx年3月12日收貨單三張，貨單編號(hào)、金額分別為:14030108號(hào)、111442.5元;1403010109號(hào)、11033.8元;14030110號(hào)、4644605元。上述五張收貨單共計(jì)貨款1475761.8元，均為答辯人提供了《供貨材料清單》、原告進(jìn)行了報(bào)價(jià)、答辯人簽章認(rèn)可后所發(fā)貨物，并經(jīng)答辯人的工作人員簽收，原、被告對(duì)上述貨物存在買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。
第二、xxxx年3月收貨單兩張，貨單編號(hào)為:14030241號(hào)和14030242號(hào)，上述收貨單中載明的貨物答辯人并未收到，收貨方簽字人員為閆xx也不是答辯人的工作人員。答辯人對(duì)原告就上述貨物提出的訴求不予認(rèn)可。
第三、xxxx年3月收貨單一份，貨單編號(hào)為:14030120號(hào);xxxx年4月22日收貨單一份，貨單編號(hào)為:14040258號(hào);xxxx年4月收貨單三份，貨單分別編號(hào)為:14040324號(hào)、14040325號(hào)、14040326號(hào)，上述五份收貨單所載明的貨物已由答辯人單位的工作人員簽收，但是上述貨物答辯人從未編制《購(gòu)物材料清單》，原告也沒(méi)有報(bào)價(jià)，并經(jīng)答辯人簽章確認(rèn)，故該部分貨物并非答辯人購(gòu)買(mǎi)，而是原告自行擅自發(fā)貨，存放于答辯人處的代存貨物，對(duì)于上述貨物，答辯人無(wú)付款義務(wù)。
第四、原告供應(yīng)的型號(hào)為:3*4+1*2.5的1926米電纜存在質(zhì)量瑕。
疵，不能使用，共計(jì)18489.6元，該部分貨款應(yīng)在欠款數(shù)額中予以扣除。
鑒于上述事實(shí)，答辯人購(gòu)買(mǎi)原告的貨物價(jià)值為1475761.8元，截止原告起訴之日起，答辯人已經(jīng)分別于xxxx年12月9日、xxxx年3月12日各向原告支付10萬(wàn)元的承兌匯票，于xxxx年5月28日向原告支付20萬(wàn)元的承兌匯票，三張金額合計(jì)為50萬(wàn)元。因此答辯人實(shí)際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。
綜上所述，原告起訴所述事實(shí)與實(shí)際情況不符，答辯人實(shí)際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。望貴院查清上述事實(shí)，依法判決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
天橋區(qū)人民法院。
答辯人:xx某設(shè)備廠有限公司。
xxxx年10月16日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇五
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會(huì)。
地址：南充市順慶區(qū)金魚(yú)嶺街42號(hào)。
業(yè)主委員會(huì)負(fù)責(zé)人：李正光。
被答辯人：四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
地址：四川省南充市順慶區(qū)楊家巷16號(hào)2樓。
法定代表人：王仁果。
5月29日，答辯人因收到南充市順慶區(qū)人民法院轉(zhuǎn)來(lái)——四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司關(guān)于“判令被反訴人支付因違法阻攔反訴人鋪設(shè)天然氣管道導(dǎo)致反訴人改變?cè)O(shè)計(jì)方案而造成的損失0元”一案，現(xiàn)依法提出如下答辯意見(jiàn)：
答辯事項(xiàng)：答辯人請(qǐng)求人民法院依法駁回四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不合理且不合法的反訴請(qǐng)求。
事實(shí)和理由：
二、“城市印象”小區(qū)六百多戶(hù)住戶(hù)，天然氣管道已按照小區(qū)戶(hù)數(shù)計(jì)算輸氣管徑，并已定型管徑。
天然氣等能源利用配套設(shè)施在業(yè)主購(gòu)置商品房時(shí)已向天然氣公司(其費(fèi)用已由四川泰合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司代收)購(gòu)買(mǎi)天然氣使用權(quán)。
“城市印象”小區(qū)規(guī)劃區(qū)域內(nèi)的用天然氣等附屬設(shè)施自然屬于業(yè)主共有。
三、如果1000多戶(hù)的“城市首座”小區(qū)要到我小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道，小區(qū)生活用天然氣壓力必定有影響(因定型管徑輸送的天然氣未增壓)。
這與《物權(quán)法》第九十二條(不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人因用水、排水、通行、鋪設(shè)管線(xiàn)等利用相鄰不動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)盡量避免對(duì)相鄰的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人造成損害;造成損害的，應(yīng)當(dāng)給予賠償。
)的規(guī)定相違背。
“城市首座”小區(qū)最終借道“城市印象”小區(qū)23幢旁在市政主天然氣管開(kāi)接口分流或接生活用天然氣管道，對(duì)我小區(qū)的用氣質(zhì)量影響相比較小，答辯人并給予方便。
這符合《物權(quán)法》第八十八條(不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人因建造、修繕建筑物以及鋪設(shè)電線(xiàn)、電纜、水管、暖氣和燃?xì)夤芫€(xiàn)等必須利用相鄰?fù)恋?、建筑物的，該土地、建筑物的?quán)利人應(yīng)當(dāng)提供必要的便利。
)的規(guī)定。
四、在社區(qū)居委會(huì)和答辯人建議下，要求南充天然氣公司負(fù)責(zé)人書(shū)面承諾公示于我小區(qū)：“城市首座”小區(qū)要到“城市印象”小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道后，承諾確保今后“城市印象”小區(qū)天然氣用戶(hù)每天高峰用氣壓力無(wú)影響或正常使用，答辯人的合理訴求，南充天然氣公司一直不發(fā)布承諾書(shū)公示于小區(qū)。
五、依據(jù)《物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定的事項(xiàng)由業(yè)主共同決定。
其中，決定第(七)項(xiàng)有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專(zhuān)有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意。
事實(shí)上，過(guò)十分之一的業(yè)主民意同意都沒(méi)有，更不用說(shuō)書(shū)面表決過(guò)半業(yè)主同意“城市首座小區(qū)要到城市印象小區(qū)開(kāi)天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道”。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：城市印象小區(qū)業(yè)委會(huì)或業(yè)主大會(huì)對(duì)此事不但未違法，而且是維護(hù)了法律的尊嚴(yán)，更不用說(shuō)承擔(dān)什么損失費(fèi)用或訴訟費(fèi)用。
此致
南充市順慶區(qū)人民法院。
答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會(huì)。
二oxx年六月一日。
答辯人****，男，****年3月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
答辯人****，女，****年9月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。
被答辯人****，男，****年8月****日生，漢族，住濰坊市坊子區(qū)****。
答辯人因被答辯人不服濰坊市坊子區(qū)人民法院作出的坊黃商初字第****號(hào)民事判決書(shū)，提起上訴一案，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、一審法院審理程序合法。
本案一審法院是根據(jù)被答辯人戶(hù)籍登記的住址和被答辯人向法院提交的送達(dá)地址向其送達(dá)的相關(guān)法律文書(shū)，這些法律文書(shū)均已簽收。
一審法院通知的開(kāi)庭時(shí)間是11月1日的九點(diǎn)，在等到九點(diǎn)半還不見(jiàn)被答辯人到庭應(yīng)訴后，審判人員根據(jù)郵政詳單的單號(hào)上網(wǎng)查詢(xún)確認(rèn)被答辯人已經(jīng)簽收了相關(guān)法律文書(shū)，又電話(huà)要求被答辯人在十點(diǎn)半前到庭應(yīng)訴。
直至十點(diǎn)半，該案才缺席審理。
該案的審判程序及送達(dá)方式不但合法，而且合情合理，被答辯人經(jīng)法院合法傳喚拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其質(zhì)證、答辯權(quán)。
另，本案一審原告****和****系夫妻關(guān)系，對(duì)其夫妻關(guān)系存續(xù)期間的債權(quán)享有共有財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以作為共同原告提起訴訟。
本案一審被告僅****一人。
綜合來(lái)看，本案一審原被告是同一的，訴訟標(biāo)的是同種類(lèi)的，一審法院對(duì)合并之訴均有管轄權(quán)，且屬于同一個(gè)訴訟程序，因此一審法院對(duì)該案合并審理符合有關(guān)法律規(guī)定，也符合節(jié)約司法資源的宗旨，因此被答辯人的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
二、被答辯人并未償還答辯人相關(guān)欠款。
答辯人一審主張的債權(quán)分三部分，一是****向****借款30000元;二是****向****借款100000元;三是****拖欠的買(mǎi)賣(mài)****材料款199382.42元。
現(xiàn)分述如下：
1、被答辯人于6月10日向****借款30000元，并出具借條，約定于206月24日前歸還。
對(duì)該筆欠款，被答辯人應(yīng)償還本金30000元，并償還自年6月25日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
2、被答辯人于7月24日向****借款120000元，并出具了欠條，于208月24日歸還了20000元，尚欠100000元。
欠條中約定應(yīng)于2010年1月24日前償還，同時(shí)約定了應(yīng)承擔(dān)這100000元借款在2010年1月24日前六個(gè)月的利息5100元。
對(duì)該筆欠款，因約定了六個(gè)月的利息為5100元，應(yīng)視為雙方對(duì)利率的約定，折合月利率為8.5‰，因此被告除應(yīng)償還本金100000元外，還應(yīng)償還自年7月25日起按約定月利率8.5‰計(jì)算的100000元本金的利息。
3、被答辯人拖欠答辯人材料款199382.42元。
答辯人與被答辯人多次發(fā)生買(mǎi)賣(mài)聚苯板業(yè)務(wù)關(guān)系，在2009年6月3日至2009年8月4日期間，答辯人共向被答辯人出售聚苯板39批，共689.842立方米，每立方米單價(jià)235元，計(jì)價(jià)款162114.28元。
答辯人又于2010年2月22日向被答辯人轉(zhuǎn)讓聚苯板143.339立方米，每立方米單價(jià)260元，計(jì)價(jià)款37268.14元。
上述貨款共計(jì)199382.42元，被答辯人至今未予償付。
以上事實(shí)由材料轉(zhuǎn)讓清單和出庫(kù)單等證據(jù)為證，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，被答辯人除應(yīng)償還貨款本金199382.42元外，還應(yīng)支付自起訴之日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
綜上，被答辯人欠****借款30000元、欠****借款100000元，欠聚苯板材料款199382.42元。
按照法定及約定，被答辯人對(duì)其中的30000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2010年6月25日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息;對(duì)其中的100000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2009年7月25日起按月息8.5‰計(jì)算的利息;對(duì)聚苯板材料款199382.42元，應(yīng)承擔(dān)自起訴之日起按同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
對(duì)被答辯人在二審?fù)彆r(shí)提交的兩組實(shí)體方面的證據(jù)材料，首先，被答辯人一審開(kāi)庭審理時(shí)拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其舉證權(quán);其次，這些證據(jù)材料是在一審開(kāi)庭審理前已經(jīng)形成并存在的證據(jù)，不屬于二審時(shí)的新證據(jù)的范疇，現(xiàn)在才向法庭提交，顯然已經(jīng)超過(guò)了舉證期限。
原則上，答辯人無(wú)需對(duì)這些證據(jù)材料進(jìn)行質(zhì)證和答辯，但為了更清楚的說(shuō)明案件事實(shí)，略作以下答辯，請(qǐng)合議庭參考：
1、對(duì)其提交的銀行卡取款明細(xì)。
首先，該證據(jù)材料系無(wú)法與原件核對(duì)的復(fù)制件，且未加蓋銀行的印章，其對(duì)案件事實(shí)無(wú)證明力，對(duì)其真實(shí)性表示異議。
其次，從該取款明細(xì)的'內(nèi)容來(lái)看，其只能說(shuō)明李文有在2010年2月28日分10000元和40000元取款兩筆的行為，并不能說(shuō)明這兩筆款項(xiàng)的去向及用途，無(wú)法證明其提出的系對(duì)所欠****借款的償還的主張，與本案爭(zhēng)議事實(shí)缺乏關(guān)聯(lián)性。
再次，取款行為發(fā)生的日期是2010年2月28日，而對(duì)****出具借條的落款時(shí)間是2010年6月10日，取款行為在借款行為之前，即使該款系用于償還****對(duì)****的欠款，那也是償還2010年2月28日之前的欠款，與本案所訴的3萬(wàn)元欠款無(wú)關(guān)。
因此，該證據(jù)材料既不具有真實(shí)性，也與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，請(qǐng)求合議庭不予認(rèn)可。
2、對(duì)其提交的四份收到條。
對(duì)2010年3月19日的20000元收到條、2010年4月26日的10000元收到條、2010年10月13日的10000元收到條，共40000元，答辯人表示認(rèn)可，這是對(duì)所欠聚苯板材料款的償還，同意從所欠聚苯板材料款199382.42元中予以抵減。
對(duì)2010年3月24日的200000元收到條不予認(rèn)可，這不是針對(duì)該案所欠款項(xiàng)的對(duì)待給付，而是對(duì)答辯人與被答辯人之間的公司轉(zhuǎn)讓合同中約定的第一期轉(zhuǎn)讓款的給付。
****與****簽訂有公司轉(zhuǎn)讓合同，****根據(jù)合同約定支付了第一期付款200000元，****為其出具了“收到****所付轉(zhuǎn)讓費(fèi)200000元整”的收到條，并辦理了企業(yè)交接手續(xù)。
根據(jù)公司轉(zhuǎn)讓合同第五條的約定，****應(yīng)于2010年3月31日履行第一次付款義務(wù)，付款金額為20萬(wàn)元。
該筆付款的付款時(shí)間、付款金額以及收到條中對(duì)付款內(nèi)容的描述與公司轉(zhuǎn)讓合同中的約定一致，這是對(duì)公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，而不是對(duì)本案所訴欠款的償還。
因該證據(jù)材料與本案缺乏關(guān)聯(lián)性和客觀性，請(qǐng)求合議庭不予采納。
****與****事實(shí)上存在長(zhǎng)期、多次、多種類(lèi)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，****對(duì)****的每一筆付款或還款都出具了相應(yīng)的收據(jù)、收到條等憑證，****在每一次付款的同時(shí)也都會(huì)收回或銷(xiāo)毀相關(guān)的欠款憑證。
根據(jù)常理及雙方的交易習(xí)慣，若被答辯人已經(jīng)支付了相關(guān)欠款，理應(yīng)收回發(fā)貨單、欠條等相關(guān)憑證，而本案中被答辯人并無(wú)證據(jù)證明其已經(jīng)全部履行了付款義務(wù)，因此應(yīng)對(duì)答辯人所訴欠款承擔(dān)付款責(zé)任。
綜上所述，本案一審法院審理程序合法、適用法律正確，被答辯人欠款事實(shí)清楚、證據(jù)確實(shí)充分，其長(zhǎng)期欠款行為已嚴(yán)重侵犯了答辯人的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院采納上述答辯意見(jiàn)，依法作出公正判決。
此致
濰坊市中級(jí)人民法院。
答辯人：
二〇xx年一月七日。
尊敬的審判長(zhǎng)、書(shū)記員：
xxxxx事務(wù)所依法接受本案被告xxx的委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動(dòng)。
代理律師的職責(zé)是依據(jù)事實(shí)和法律維護(hù)被代理人的合法權(quán)益不受侵犯。
在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權(quán)，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。
同時(shí)，我也相信由于雙方代理律師的介入將會(huì)給法庭提供一個(gè)兼聽(tīng)則明的條件，以利于法庭對(duì)該案作出一個(gè)公平、合理的裁決。
作為本案被告的代理人，庭前我們仔細(xì)的研究了起訴書(shū)和所謂的買(mǎi)賣(mài)合同，查閱了相關(guān)卷宗材料，剛才又聽(tīng)了法庭調(diào)查的全過(guò)程，我們認(rèn)為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據(jù)也是不充分的，現(xiàn)將我們的具體觀點(diǎn)陳述如下。
一、被訴人在本案中無(wú)享有訴權(quán)，我當(dāng)事人不是合格的被告，其無(wú)訴權(quán)應(yīng)不受法律的保護(hù)，原告與被告二之間針對(duì)本案沒(méi)有法律上直接利害關(guān)系。
直接的利害關(guān)系指法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、終止對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生法律意義上的權(quán)利和義務(wù)。
本案原告提供的不是買(mǎi)賣(mài)合同，而是“結(jié)算清單”。
1、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿產(chǎn)權(quán)所有人。
2、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿投資商。
3、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。
4、被告二xxx無(wú)非該建設(shè)工程的材料收發(fā)人員。
二、關(guān)于原告提供的證據(jù)。
1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對(duì)這兩者沒(méi)有任何收益權(quán)，所以也不應(yīng)該擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和義務(wù)。
2、至于結(jié)算清單簽字，清點(diǎn)數(shù)量是他的責(zé)任，簽字屬于他的責(zé)職范圍，應(yīng)該、必須、而且一定要簽。
只有他簽字原告才根據(jù)他的證明向有關(guān)單位結(jié)算。
3、結(jié)算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數(shù)量、商品檢驗(yàn)合格后與開(kāi)發(fā)商、承包商或者產(chǎn)權(quán)所有人按此結(jié)算憑據(jù)。
被告二結(jié)算清單上的簽字、不存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系、只起到證明作用。
三、針對(duì)本案案由認(rèn)定錯(cuò)誤。
1、根據(jù)被告提供證據(jù)是“結(jié)算清單”顧名思義只是用來(lái)結(jié)算之用，對(duì)原告所述買(mǎi)賣(mài)糾紛合同不存在任何關(guān)系。
2、原告與被告之間不存在買(mǎi)賣(mài)，更談不上有欠款糾紛。
綜上所述，我們認(rèn)為完全不符合買(mǎi)賣(mài)合同要件，《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。
有效法律行為的全部要件不符合。
公平、等價(jià)有償在哪里?為此我方要求解除結(jié)算清單內(nèi)容。
原告的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，我們懇請(qǐng)依法駁回起訴，以維護(hù)國(guó)家法律的正確實(shí)施和當(dāng)事人的合法權(quán)益。
我們的代理發(fā)言暫時(shí)到此，希法院能充分注意我們的發(fā)言觀點(diǎn)，并予以合理采納為盼。
同時(shí)，我們也堅(jiān)信法庭一定會(huì)以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對(duì)該案作出公正、合理的裁決。
謝謝法庭!
委托代理人;吳榮良。
2010年8月10日星期二。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇六
因陳x訴李x房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案一案，根據(jù)事實(shí)及相關(guān)證據(jù)，提出以下答辯意見(jiàn)：
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》，約定將位于從化市xx街畔x(chóng)11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請(qǐng)求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》當(dāng)天給了賬號(hào)給原告，但對(duì)方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無(wú)法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫(xiě)上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi)。但對(duì)方一直未將定金提存給中介，對(duì)方一直沒(méi)履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》并無(wú)約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》聯(lián)系起來(lái)，且無(wú)原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是20xx年，而本案的買(mǎi)賣(mài)合同簽訂的時(shí)間是在x年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結(jié)合《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說(shuō)簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對(duì)方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過(guò)高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對(duì)方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對(duì)方毫無(wú)損失，要求違約金過(guò)高，并不合理。
以上答辯意見(jiàn)請(qǐng)法庭考慮!
答辯人：
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇七
答辯人：彭某某，女，19xx年x月xx日出生，住xx縣xx鎮(zhèn)xx村xx組。聯(lián)系電話(huà)：x。
答辯人就原告李xx所訴彭xx合同欠款糾紛一案，提出答辯意見(jiàn)如下：
一、本案中還有一共同被告未追加。
本案經(jīng)過(guò)是，2xx年x月x2日，由于答辯人彭xx(曾用名彭xx)及合伙人陳xx承包工程的需要，到原告的材料店購(gòu)買(mǎi)裝修材料，并進(jìn)行了結(jié)算，答辯人彭xx及合伙人陳xx欠原告材料款6xxx元，并由答辯人彭xx及合伙人陳xx共同簽字確認(rèn)打下欠條。答辯人于20x年xx月9日還了原告xxx0元，但原告自答辯人還款后一直都未追討，時(shí)至今日，原告才單獨(dú)起訴答辯人。答辯人認(rèn)為，由于答辯人的合伙人陳xx是本案材料欠款的當(dāng)事人，如其不到庭，勢(shì)必會(huì)影響本案的公正審理，故答辯人申請(qǐng)追加陳xx為本案的`被告。
二、原告主張的4780元利息，沒(méi)有法律及事實(shí)依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回。
原告在欠條中沒(méi)有約定利息，按照民事的相關(guān)法律，既然欠條中沒(méi)有約定利息，法律又沒(méi)有相關(guān)的規(guī)定說(shuō)沒(méi)有在欠條中約定利息又可以主張利息，那么其主張利息已超出答辯人的承擔(dān)范圍，答辯人特請(qǐng)求人民法院依法駁回原告主張利息的訴請(qǐng)。
三、即使存在原告所說(shuō)的欠款關(guān)系，因原告未能舉證說(shuō)明未超過(guò)兩年的舉證期限而喪失勝訴權(quán)。
綜上所述，原告起訴答辯人償還原本的欠款由于超過(guò)兩年的訴訟時(shí)效，請(qǐng)求法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
xx縣人民法院。
答辯人:。
xxx2年12月7日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇八
答辯人：浙江建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號(hào)。法定代表人：杜，董事長(zhǎng)。
一、原告訴稱(chēng)“x年9月后，被告停止履行合同。”這一訴稱(chēng)與事實(shí)完全不符。
答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問(wèn)題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于x年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同，因此，在這過(guò)程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開(kāi)，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿(mǎn)，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小，無(wú)錢(qián)賺，遂于x年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再?zèng)]有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無(wú)奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會(huì)存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來(lái)從未間斷過(guò)要求原告發(fā)貨的請(qǐng)求(詳見(jiàn)電話(huà)記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒(méi)有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒(méi)有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問(wèn)題。
原告訴稱(chēng)的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬(wàn)元;x年1月28日又支付了貨款20萬(wàn)元。于x年2月14日歸還了300萬(wàn)元保證金。
需要說(shuō)明的是，在x年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專(zhuān)用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項(xiàng)目部是在不完全明確具體款項(xiàng)性質(zhì)情況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息，對(duì)此應(yīng)予以糾正。實(shí)際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱(chēng)的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬(wàn)元。并且這一切7萬(wàn)元在付的當(dāng)時(shí)是沒(méi)有講明是利息還是貨款，只是先給17萬(wàn)元讓原告再發(fā)貨，后來(lái)在列清單時(shí)，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個(gè)訴訟請(qǐng)求和第2個(gè)訴訟請(qǐng)求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符。
三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟請(qǐng)求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問(wèn)題。
對(duì)貨款按實(shí)結(jié)算，答辯人并沒(méi)有意見(jiàn)。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說(shuō)，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過(guò)高，超過(guò)了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問(wèn)題。
第一，從購(gòu)銷(xiāo)合同的權(quán)利和義務(wù)上來(lái)看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時(shí)，其直接損失只不過(guò)是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過(guò)0.78%時(shí)就算過(guò)分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請(qǐng)求法院對(duì)合同中約定的過(guò)高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開(kāi)始計(jì)算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)羅列差錯(cuò)，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的。只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即x年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒(méi)有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日。
四、關(guān)于借款利息的合法性問(wèn)題。從原告利息匯總單可以看出，300萬(wàn)元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計(jì)算，共有利息735000元。按約定，其計(jì)算雖然沒(méi)有錯(cuò)，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì)，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個(gè)訴訟請(qǐng)求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù)。
五、關(guān)于原告訴稱(chēng)的補(bǔ)償款問(wèn)題。
原告訴稱(chēng)“被告購(gòu)買(mǎi)原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)約定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元?！?/p>
對(duì)此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請(qǐng)求是根本不能成立的。
首先，購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)的約定顯失公平。合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對(duì)原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒(méi)有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬(wàn)步說(shuō)。就算該條款是合法有效，那么，我們來(lái)看看該條是怎么定的。
購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購(gòu)期屆滿(mǎn)以后才能確定，否則，無(wú)法判斷本工程所需鋼材實(shí)際量。并且何時(shí)補(bǔ)足沒(méi)有時(shí)間上的限制，目前合同還沒(méi)有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。但是必須指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí)，而是同時(shí)需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無(wú)法完成補(bǔ)足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無(wú)道理的。
其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。
因此，原告的第3個(gè)訴訟請(qǐng)求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請(qǐng)求總額為1902722元，減去實(shí)際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來(lái)了1613349元的違約利益，接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實(shí)之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)x年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。同時(shí)要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時(shí)答辯人根據(jù)原告的違約事實(shí)，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見(jiàn)反訴所列證據(jù))。
此致
縉云縣人民法院。
答辯人：浙江建設(shè)有限公司。
x年11月2日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇九
原告:忻州市xx混凝土有限公司。
法定代表人:楊xx職務(wù)執(zhí)行董事。
地址:忻州忻府區(qū)解原工業(yè)園區(qū)。
被告:中化x建集團(tuán)有限公司。
法定代表人:劉xx職務(wù)董事長(zhǎng)。
住址:山西省太原市xx街xx號(hào)。
郵政編碼:0300**。
聯(lián)系電話(huà):0351-6xxx。
被告:中化x建集團(tuán)山西王家?guī)X煤業(yè)有限公司工程項(xiàng)目部。
負(fù)責(zé)人:王x項(xiàng)目經(jīng)理。
住址:xx縣孫家溝鄉(xiāng)。
訴訟請(qǐng)求。
1、判決被告支付混凝土工程欠款945958.75元;。
2、判決被告支付所欠款項(xiàng)從欠款之日至20xx年1月11日的違約金75676元。
3、判決被告支付從20xx年1月12日至付清所有欠款時(shí)的違約金;。
4、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)用由被告承擔(dān)。
事實(shí)及理由。
被告中化x建集團(tuán)有限公司承建山西王家?guī)X煤業(yè)有限公司高山水地招待所工程并成立項(xiàng)目部具體負(fù)責(zé)工，2011年10月14日中化x建集團(tuán)山西王家?guī)X煤業(yè)有限公司工程項(xiàng)目部與原告簽訂《保德預(yù)拌商品混凝土供應(yīng)合同書(shū)》，約定由原告在該工程中供應(yīng)預(yù)拌商品混凝土。
之后原告按合同約定按質(zhì)按量完成了供應(yīng)。
截止9月11日被告中化x建集團(tuán)有限公司尚欠原告工程款945958.75元，但至今被告未支付該款項(xiàng)。
合同約定:“甲方在乙方供貨3日前應(yīng)先付總額70%的.備料款，批量供應(yīng)后辦理結(jié)算付款，并付款到總額的95%，留5%尾款在乙方將本批量r28d砼強(qiáng)度報(bào)告提供給甲方進(jìn)付清。
”原告施工結(jié)束達(dá)到付款條件后，被告與原告對(duì)帳并與原告簽訂《對(duì)帳單》明確欠款情況，但至今仍拖欠巨款不付。
此為本案事實(shí)，原告唯有訴訟解決。
最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工程合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋(法釋14號(hào))第二十四條規(guī)定:“建設(shè)工程施工合同糾紛以施工行為地為合同履行地。
”第十七條規(guī)定:“當(dāng)事人對(duì)欠付工程價(jià)款利息計(jì)付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理;沒(méi)有約定的，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類(lèi)貸款利率計(jì)息。
”第十八條規(guī)定:“利息從應(yīng)付工程價(jià)款之日計(jì)付。
”由于所約定的每日1%的計(jì)息數(shù)字偏高，故原告請(qǐng)求按照不高于中國(guó)人民銀行一年期貸款利率的四倍計(jì)算違約金，以示公平。
由于被告拖欠巨額工程款不付導(dǎo)致原告經(jīng)營(yíng)極大困難，瀕臨絕境，靠借高利周轉(zhuǎn)，據(jù)此原告依據(jù)《民事訴訟法》第119條規(guī)定提起訴訟，請(qǐng)秉公辦理。
此致
xx市人民法院。
原告:忻州市xx混凝土有限公司。
時(shí)間:。
原告:陽(yáng)習(xí)，又名歐陽(yáng)習(xí)，男，漢族，19xx年8月29日生，湖南隆回縣人。
被告:陳明，男，漢族，1973年2月27日生，住廣東省汕頭市潮陽(yáng)區(qū)。
訴訟請(qǐng)求:。
1、請(qǐng)求人民法院判令被告立即支付給原告建設(shè)工程欠款60000元整，并請(qǐng)求人民法院判令被告賠償原告為追討該筆欠款花費(fèi)差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、誤工費(fèi)等合計(jì)8000元整。
2、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)與理由:。
被告陳明從韓江北橋總包中鐵十三局承包該橋東岸引橋工程。
原告陽(yáng)習(xí)經(jīng)人介紹與被告陳運(yùn)明認(rèn)識(shí)，原、被告達(dá)成承包協(xié)議，原告承包被告承包的東岸引橋工程中的模板工程。
原告從20xx年初開(kāi)始施工，到初完工。
到20xx年8月27日，被告與原告結(jié)算，被告欠原告工程款6萬(wàn)元，被告當(dāng)天寫(xiě)下欠條。
該欠條約定被告于春節(jié)還原告2萬(wàn)元整，20xx年7月前將余下欠款付清，但被告一直未付款給原告。
原告多次向被告電話(huà)催討，被告總是借口不給。
為此原告為維護(hù)自己的合法權(quán)利，特向貴院起訴，請(qǐng)貴院依法支持原告所有訴訟請(qǐng)求!
此致
廣東省汕頭市潮陽(yáng)區(qū)人民法院。
具狀人:陽(yáng)習(xí)。
20xx年8月4日。
債務(wù)糾紛起訴書(shū)范本【3】。
原告:(身份信息)，姓名，性別，年齡，出生年月，住址。
被告:(身份信息)，姓名，性別，年齡，出生年月，住址。
訴訟請(qǐng)求。
1、請(qǐng)求人民法院依法判令被告償還原告欠款人民幣元;。
2、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由。
首先簡(jiǎn)述借款產(chǎn)生情況，和借款相關(guān)證據(jù)的產(chǎn)生情況。
以及約定還款日期等情況(沒(méi)有的話(huà)不寫(xiě))。
經(jīng)原告多次催討，被告仍拒不償還，為了維護(hù)自身合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，請(qǐng)貴院依法判如所請(qǐng)。
此致
人民法院。
具狀人:。
起訴日期:
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十
法定代表人：黃，聯(lián)系電話(huà)：1x8。
委托代理人：萬(wàn)，xx市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫(xiě)的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買(mǎi)賣(mài)合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買(mǎi)賣(mài)的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶(hù)，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱(chēng)“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線(xiàn)等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書(shū)，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫(xiě)的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
xx縣人民法院。
二0xx年七月二十七日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十一
民事答辯狀在兩種情況下提出：一是原告向第一審人民法院起訴后，被告就訴狀(起訴狀)提出答辯狀。二是案件經(jīng)第一審人民法院審理終結(jié)后，一方當(dāng)事人不服，提起上訴，被上訴人就上訴狀提出答辯狀。下面是買(mǎi)賣(mài)合同糾紛答辯狀，可供參閱！
答辯人：xx有限公司。
地址：南昌縣東新鄉(xiāng)xxx。
法定代表人：黃xx，聯(lián)系電話(huà)：13807095398。
委托代理人：萬(wàn)xx，南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)xx)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而xx提供的合同，表面上寫(xiě)的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，xx提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是xx自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，xx與席泉林簽訂的是《買(mǎi)賣(mài)合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案xx向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于xx與席泉林買(mǎi)賣(mài)的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、xx提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，xx只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶(hù)，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱(chēng)“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。
其次，像xx提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線(xiàn)等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書(shū)，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。
最后，答辯人聲明，保留向xx追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的`雖然是xx的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，與xx無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫(xiě)的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，xx應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回xx對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
南昌縣人民法院。
答辯人：xx有限公司。
二0xx年七月二十七日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十二
被答辯人：××市××經(jīng)營(yíng)部，地址：××市××鎮(zhèn)××鋪，負(fù)責(zé)人：××，電話(huà)：××。
因被答辯人訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實(shí)與法律，現(xiàn)答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒(méi)有與被答辯人發(fā)生買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無(wú)與其同名的員工;而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過(guò)方形的收貨章，因此答辯人并沒(méi)有收到過(guò)被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過(guò)交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯(cuò)誤。
(一)被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計(jì)106717.1元)并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢(xún)“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實(shí)際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當(dāng)事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
(二)被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實(shí)際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對(duì)實(shí)際收到貨物進(jìn)行了標(biāo)注)，因此計(jì)算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實(shí)際收到的貨物的重量來(lái)計(jì)算(后附表)而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯(cuò)誤的。
(三)被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)(數(shù)額共計(jì)8344.8元)，這部分單據(jù)是因?yàn)榇疝q人將鋼材送到被答辯人處進(jìn)行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，被答辯人在買(mǎi)賣(mài)合同案件中請(qǐng)求答辯人支付加工承攬的費(fèi)用于法無(wú)據(jù)，答辯人無(wú)需在本案中向其支付該部分費(fèi)用。
由此可見(jiàn)，被答辯人請(qǐng)求的總金額218103元，應(yīng)當(dāng)減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應(yīng)減去熱處理的加工費(fèi)用8344.8元及實(shí)際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，答辯人并無(wú)與被答辯人發(fā)生過(guò)交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過(guò)交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實(shí)，依法判決，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
××市人民法院。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十三
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號(hào)。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見(jiàn)：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來(lái)越疏遠(yuǎn)，加之兩邊事變情形及經(jīng)濟(jì)前提產(chǎn)生了龐大轉(zhuǎn)變，差距也越來(lái)越大，導(dǎo)致兩邊伉儷無(wú)法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長(zhǎng)，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細(xì)來(lái)由有三點(diǎn)：
第二，原告恒久做買(mǎi)賣(mài)，基礎(chǔ)無(wú)暇照顧兒子，原本就是依賴(lài)她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經(jīng)年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長(zhǎng)大，尤其在生理上更必要家長(zhǎng)的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關(guān)愛(ài)和領(lǐng)略。
同時(shí)，原告固然此刻經(jīng)濟(jì)前提好，但經(jīng)商賺和賠只在旦夕，經(jīng)濟(jì)并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會(huì)大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對(duì)孩子的'康健生長(zhǎng)都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經(jīng)濟(jì)前提，把他送到廣州，每年只見(jiàn)屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開(kāi)。
現(xiàn)在，孩子長(zhǎng)大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無(wú)法給以的，不能為了外部經(jīng)濟(jì)前提，忽略孩子心田的康健生長(zhǎng)。
團(tuán)結(jié)以上三點(diǎn)來(lái)由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人在舉證時(shí)代提供了一些關(guān)于配合家產(chǎn)的證據(jù)。
同時(shí)原告此刻廣州做買(mǎi)賣(mài)，但因?yàn)樗拇嫘恼谏w，答辯人無(wú)法查清她的家產(chǎn)狀況，哀求人民法院在查清家產(chǎn)的環(huán)境下，對(duì)伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人：
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十四
法定代表人：z總。
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生。
住所：xx市xx區(qū)xx路63號(hào)。
答辯請(qǐng)求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實(shí)與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應(yīng)裁定駁回起訴；周的訴訟請(qǐng)求顯無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)?，F(xiàn)作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級(jí)人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書(shū)。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應(yīng)依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請(qǐng)求顯無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書(shū)已經(jīng)執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶(hù)3000元的標(biāo)準(zhǔn)向答辯人收取了9.9萬(wàn)元款項(xiàng)用于xx大廈33戶(hù)的煤氣設(shè)施建設(shè)，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無(wú)未了事宜。
另?yè)?jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶(hù)業(yè)主已經(jīng)與燃?xì)夤竞炇鹆嗣簹庠O(shè)施建設(shè)的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因?yàn)閤x大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導(dǎo)致南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請(qǐng)，請(qǐng)貴院調(diào)查核實(shí)。也就是說(shuō)，現(xiàn)在南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無(wú)關(guān)系。
其次，周并未因煤氣設(shè)施未能建設(shè)遭受經(jīng)濟(jì)損失。其提出的氣罐租金、運(yùn)氣費(fèi)、燃?xì)赓M(fèi)差價(jià)、通訊費(fèi)等系尚未實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，其計(jì)算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費(fèi)用既然尚未發(fā)生，則周并未實(shí)際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書(shū)已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無(wú)未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無(wú)關(guān)系；周也未受任何經(jīng)濟(jì)損失。因此，周的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有任何事實(shí)作為依據(jù)。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應(yīng)依法駁回周的起訴；其訴訟請(qǐng)求也沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)。
此致
xx市xx區(qū)人民法院。
日期：20年月日
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十五
答辯人：浙江xx建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號(hào)。法定代表人：杜xx，董事長(zhǎng)。
一、原告訴稱(chēng)“xxxx年9月后，被告停止履行合同?！边@一訴稱(chēng)與事實(shí)完全不符。
答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問(wèn)題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于xxxx年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于xxxx年4月8日就簽訂了鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同，因此，在這過(guò)程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開(kāi)，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿(mǎn)，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小，無(wú)錢(qián)賺，遂于xxxx年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再?zèng)]有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無(wú)奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會(huì)存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來(lái)從未間斷過(guò)要求原告發(fā)貨的請(qǐng)求(詳見(jiàn)電話(huà)記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒(méi)有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒(méi)有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問(wèn)題。
原告訴稱(chēng)的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符。答辯人于xxxx年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;xxxx年12月10日付了貨款100萬(wàn)元;xxxx年1月28日又支付了貨款20萬(wàn)元。于xxxx年2月14日歸還了300萬(wàn)元保證金。
需要說(shuō)明的是，在xxxx年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專(zhuān)用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項(xiàng)目部是在不完全明確具體款項(xiàng)性質(zhì)情況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息，對(duì)此應(yīng)予以糾正。實(shí)際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的.100元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱(chēng)的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬(wàn)元。并且這一切7萬(wàn)元在付的當(dāng)時(shí)是沒(méi)有講明是利息還是貨款，只是先給17萬(wàn)元讓原告再發(fā)貨，后來(lái)在列清單時(shí)，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個(gè)訴訟請(qǐng)求和第2個(gè)訴訟請(qǐng)求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符。
三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟請(qǐng)求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問(wèn)題。
對(duì)貨款按實(shí)結(jié)算，答辯人并沒(méi)有意見(jiàn)。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說(shuō)，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過(guò)高，超過(guò)了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問(wèn)題。
第一，從購(gòu)銷(xiāo)合同的權(quán)利和義務(wù)上來(lái)看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時(shí)，其直接損失只不過(guò)是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過(guò)0.78%時(shí)就算過(guò)分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請(qǐng)求法院對(duì)合同中約定的過(guò)高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開(kāi)始計(jì)算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)羅列差錯(cuò)，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的。只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即xxxx年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒(méi)有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的xxxx年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日。
四、關(guān)于借款利息的合法性問(wèn)題。從原告利息匯總單可以看出，300萬(wàn)元保證金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日)，至xxxx年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計(jì)算，共有利息735000元。按約定，其計(jì)算雖然沒(méi)有錯(cuò)，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì)，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個(gè)訴訟請(qǐng)求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù)。
五、關(guān)于原告訴稱(chēng)的補(bǔ)償款問(wèn)題。
原告訴稱(chēng)“被告購(gòu)買(mǎi)原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)約定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元?！?/p>
對(duì)此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請(qǐng)求是根本不能成立的。
首先，購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)的約定顯失公平。合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對(duì)原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒(méi)有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬(wàn)步說(shuō)。就算該條款是合法有效，那么，我們來(lái)看看該條是怎么定的。
購(gòu)銷(xiāo)合同第九條第七項(xiàng)約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購(gòu)期屆滿(mǎn)以后才能確定，否則，無(wú)法判斷本工程所需鋼材實(shí)際量。并且何時(shí)補(bǔ)足沒(méi)有時(shí)間上的限制，目前合同還沒(méi)有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。但是必須指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí)，而是同時(shí)需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無(wú)法完成補(bǔ)足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無(wú)道理的。
其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。
因此，原告的第3個(gè)訴訟請(qǐng)求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請(qǐng)求總額為1902722元，減去實(shí)際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來(lái)了1613349元的違約利益，接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實(shí)之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)xxxx年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。同時(shí)要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時(shí)答辯人根據(jù)原告的違約事實(shí)，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見(jiàn)反訴所列證據(jù))。
此致
縉云縣人民法院。
答辯人：浙江xx建設(shè)有限公司。
xxxx年11月2日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十六
上訴人王xx(一審被告)，男，xxxx年12月23日出生，漢族，住xx省xx市xx鎮(zhèn)高廟村。
上訴人李xx(一審被告)，女，xxxx年8月15日出生，漢族，住xx省xx市xx鎮(zhèn)高廟村。
刑事附帶民事訴訟代理人：王冰光，xx方邦律師事務(wù)所律師，電話(huà)xxxxxxxxxxxx.
被上訴人xx新xx汽車(chē)連鎖有限公司(一審原告)，住所：xx市xxx路名車(chē)苑內(nèi)。法定代表人xx，職務(wù)董事長(zhǎng)。
一審被告胡礦衛(wèi)，男，xxxx年4月8日出生，漢族，住xx省xx市xx鎮(zhèn)高廟村。
上訴人因借款合同糾紛一案，不服xx市瀍河回族區(qū)人民法院作出的(xxxx)瀍民初字第10號(hào)民事判決書(shū)，現(xiàn)依法提起上訴。
上訴請(qǐng)求。
二、一二審案件訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由。
一、一審法院判決超出被上訴人的訴訟請(qǐng)求范圍和被上訴人起訴書(shū)所述的事實(shí)范圍，而且對(duì)超過(guò)部分的認(rèn)定明顯錯(cuò)誤。
被上訴人在起訴狀中述稱(chēng)“xx年12月2日我公司應(yīng)被告王xx要求暫借我公司貳拾貳萬(wàn)貳仟元提車(chē)，并于我公司簽訂《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》被告王xx自xxxx年12月2日借我公司貳拾貳萬(wàn)貳仟元提車(chē)后，未按合同約定還款和履行貸款手續(xù)”，不但被上訴人在起訴書(shū)中認(rèn)定雙方糾紛屬于“借款合同糾紛”，而且一審法院在判決中也認(rèn)定雙方糾紛屬于“借款合同糾紛”，所以一審法院應(yīng)圍繞“被告王xx自xxxx年12月2日借我公司貳拾貳萬(wàn)貳仟元”這一借款事實(shí)是否真實(shí)進(jìn)行審理并確認(rèn)王xx是否借被上訴人貳拾貳萬(wàn)貳仟元。一審法院在判決書(shū)中繞開(kāi)此審理焦點(diǎn)，不但直接在判決書(shū)中超出被上訴人起訴書(shū)所陳述事實(shí)確認(rèn)以下無(wú)關(guān)事實(shí)“原告要求被告王xx給付剩余款項(xiàng)的請(qǐng)求予以支持。由于總車(chē)款為371600元，保險(xiǎn)費(fèi)用3200元、管理費(fèi)8880元、其他費(fèi)用2810元，共計(jì)415290元，被告王xx已支付195250元，余款為20元，未付款項(xiàng)及利息被告王xx應(yīng)支付給原告”，超出被上訴人的訴訟請(qǐng)求范圍。
上訴人認(rèn)為，關(guān)于本案判決書(shū)中所涉及的“車(chē)款為371600元，保險(xiǎn)費(fèi)用3200元、管理費(fèi)8880元、其他費(fèi)用2810元，共計(jì)415290元”是由于上訴人與被上訴人在相互履行委托貸款合同、委托付款合同以及委托購(gòu)車(chē)合同和委托辦理保險(xiǎn)合同過(guò)程中產(chǎn)生的糾紛，屬于委托合同糾紛，而對(duì)于此糾紛，被上訴人并未起訴，借款合同糾紛與此委托合同糾紛并無(wú)任何法律上的聯(lián)系，一審法院不應(yīng)對(duì)此審理，一審法院卻對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行審理并認(rèn)定錯(cuò)誤。
二、一審法院認(rèn)定的基本事實(shí)錯(cuò)誤，沒(méi)有充分證據(jù)證明被上訴人的訴訟請(qǐng)求合理。
1、一審判決書(shū)查明認(rèn)定的xxxx年12月2日有王xx簽名的借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單，但該借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單是因?yàn)檗k理汽車(chē)消費(fèi)貸款而簽，屬委托貸款合同的附件內(nèi)容，后來(lái)因?yàn)槠?chē)消費(fèi)貸款22元未辦理成功而導(dǎo)致原告所訴的借款222000元這一借款事實(shí)未實(shí)現(xiàn)。該借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單上存在三處明顯系添加內(nèi)容且與上訴人、被上訴人一審時(shí)提供的其他主要證據(jù)向矛盾(以下詳述)，上訴人在一審?fù)彆r(shí)曾經(jīng)對(duì)上述情況予以舉證說(shuō)明，而且上訴人在一審?fù)徶性鴨?wèn)及被上訴人“222000元借款是否已經(jīng)交付”時(shí)，被上訴人稱(chēng)其“并未交付”上訴人。該上述借款事實(shí)根本未曾發(fā)生，被上訴人卻起訴要求上訴人歸還該上述222000元借款，所以一審法院本應(yīng)該對(duì)被上訴人的222000元借款之訴應(yīng)予駁回。
關(guān)于王xx《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》的證據(jù)論證說(shuō)明：
1、被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》，單據(jù)內(nèi)容除王xx本人簽名外，其余內(nèi)容均為其擅自添加，王xx本人對(duì)此毫不知情(包括日期、車(chē)價(jià)款、銀行借款等除簽名之外的全部?jī)?nèi)容)。
其一，之前有被上訴人工作人員曾叫王xx在一張空白借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單上簽字，其用途也只是為了方便以后辦理銀行借款之用。
其二，該提車(chē)單上沒(méi)有被上訴人的公章以及相關(guān)業(yè)務(wù)辦理人員的簽字，該《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》沒(méi)有生效，其證明效力明顯不足。沒(méi)有相關(guān)業(yè)務(wù)人員的簽字，沒(méi)有被上訴人的公章，就無(wú)法確定被上訴人對(duì)王xx借款的事實(shí)。
其三，被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》上標(biāo)明“銀行借款”222000元，而根據(jù)相關(guān)證據(jù)顯示，銀行根本沒(méi)有向新xx公司發(fā)放貸款222000元。被上訴人既無(wú)法出示xx銀行向其轉(zhuǎn)賬222000元的轉(zhuǎn)賬憑證，也無(wú)法出示其支付給王xx222000元的相關(guān)銀行憑證或者公司財(cái)務(wù)支付憑證，更無(wú)法出示王xx同意接受這222000元的事實(shí)及證據(jù)。被上訴人所提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》上寫(xiě)明的是“銀行借款”，而非向被上訴人借款。該提車(chē)單上寫(xiě)明“從xx新xx汽車(chē)連鎖有限公司提走購(gòu)車(chē)款371600元”與事實(shí)不符，新xx公司沒(méi)有證據(jù)證明王xx提走371600元。被上訴人起訴的222000元包括在該371600元中，“提走購(gòu)車(chē)款371600元”不存在，222000元便沒(méi)有存在的基礎(chǔ)。被上訴人單單憑這一張《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》就想證明王xx在新xx借款222000元，證明效力明顯不足。
其四，根據(jù)被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》顯示，被告王xx“首付(新xx)149600元”。然而，根據(jù)被告王xx提供的相關(guān)匯款單據(jù)以及新xx公司收款收據(jù)顯示，王xx為購(gòu)東風(fēng)牌半掛牽引車(chē)，已先后支付了205250元。其中，先后支付給新xx公司共計(jì)195250元，合同簽訂時(shí)支付給車(chē)輛的銷(xiāo)售單位平頂山市瑞東汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘平頂山瑞東公司’)10000元定金。被上訴人一審訴稱(chēng)的“149600元”明顯與被告王xx已經(jīng)支付給新xx公司的“195250元”不符，所填寫(xiě)的首付款明顯與事實(shí)不一致。
其五，被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》中手寫(xiě)的的購(gòu)車(chē)款、首付及銀行借款等與被上訴人提供的其他證據(jù)(王xx與被上訴人的委托辦理個(gè)人汽車(chē)消費(fèi)貸款協(xié)議書(shū)，被上訴人向十堰瑞東汽車(chē)貿(mào)易有限公司匯款258600元的單據(jù)，平頂山瑞東公司的定車(chē)合同商品車(chē)銷(xiāo)售合同)不能相互印證，存在很大矛盾。
(1)根據(jù)被上訴人提供的《委托辦理個(gè)人汽車(chē)消費(fèi)貸款協(xié)議書(shū)》第一條，雙方約定訂購(gòu)的車(chē)型為“東風(fēng)xxxxxxx，車(chē)價(jià)371600元，9壹輛”。而被上訴人在其所提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》中寫(xiě)的是“購(gòu)車(chē)提走東風(fēng)xxxxxxx，宇暢xxxxxxx型號(hào)車(chē)各壹臺(tái)”，與委托協(xié)議約定的不一致。
(2)按被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》顯示，上訴人王xxxxxx年12月2日從新xx公司提走371600元，但是，上訴人在xxxx年12月2日之前，已經(jīng)為購(gòu)車(chē)支付205250元(上訴人案子一審時(shí)已經(jīng)提供了充分證據(jù))。按此計(jì)算，王xx尚欠購(gòu)車(chē)款166350元，其根本沒(méi)有必要再次向“銀行借款”222000元。所以，該“借款”222000元與被上訴人當(dāng)庭的陳述及原告自己提供的證據(jù)相矛盾。按上訴人所提供的《商品車(chē)銷(xiāo)售合同》，王xx訂購(gòu)dxxxxxxx9一臺(tái)，價(jià)格是268600元。被告已支付205250元，下欠63350元，其根本沒(méi)有必要借款222000元?！督杩钯?gòu)車(chē)提車(chē)單》上“宇暢xxxxxxx”是后來(lái)人為添加的，被告王xx從沒(méi)有授權(quán)原告新xx公司代為購(gòu)買(mǎi)此車(chē)。
(3)按被上訴人提供的“向十堰瑞東汽貿(mào)公司匯款258600元的單據(jù)”和“向xx國(guó)力機(jī)械公司匯款93000元的單據(jù)”計(jì)算，被上訴人共計(jì)支付351600元，與《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》上寫(xiě)明的“提走購(gòu)車(chē)款371600元”相矛盾。根據(jù)上訴人所提供的證據(jù)顯示，王xx此前已經(jīng)支付給原告新xx公司195250元。該195250元加上“銀行借款222000元”，及“定金”10000元，共計(jì)427250元，與被上訴人所述的“提走購(gòu)車(chē)款371600元”也相矛盾。
其六，被上訴人所提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》上，“宇暢xxxxxxx”型號(hào)車(chē)，“各壹”臺(tái)的“各“字，車(chē)架號(hào)為“xxxxxxxxxxxxxx”等幾處字跡明顯與其他地方字跡不同。因該《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》上內(nèi)容存在兩次或者幾次添加修改，所以其證明效力嚴(yán)重不足。
其一，上訴人提供的《提車(chē)單》證明，王xx已于“xxxx年12月1日””在平頂山瑞東公司提走東風(fēng)牌dxxxxxxx9一臺(tái)……發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)：87879476”。同樣的車(chē)，被上訴人提供的證據(jù)卻顯示“王xx于xxxx年12月2日”從xx提走。王xx不可能在不同的時(shí)間、不同的地點(diǎn)提走同一輛車(chē)，所以該《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》的內(nèi)容系明顯偽造。
其二，平頂山瑞東公司給王xx開(kāi)具的《提車(chē)單》，除簽名和聯(lián)系方式外的所有內(nèi)容均為機(jī)打，不是手寫(xiě)的，且加蓋有平頂山瑞東公司的公章，證明效力明顯高于被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》。被上訴人提供的《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》，上面主要內(nèi)容均為手寫(xiě)，字跡不盡一致，數(shù)據(jù)計(jì)算前后矛盾，爭(zhēng)議性較大，可信度不高。且該《借款購(gòu)車(chē)提車(chē)單》上沒(méi)有被上訴人單位的相關(guān)經(jīng)辦人員簽名，也沒(méi)有被上訴人公章，所以其證明明顯效力不足。
一審法院查明的被上訴人向xx國(guó)力機(jī)械公司支付的93000元匯款不但超出被上訴人的一審訴訟請(qǐng)求，而且與本案被上訴人的訴訟請(qǐng)求無(wú)關(guān)。
綜上所述，上訴人認(rèn)為一審法院在審理本案過(guò)程中，程序違法，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審判決，駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求。
此致
xx市中級(jí)人民法院。
上訴人：
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十七
電話(huà)：******。
被告：北京市某城建工程有限公司。
地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)某某大廈**座**室。
電話(huà)：******。
法定代表人：左俊偉。
訴訟請(qǐng)求：
1、依法判令被告給付原告貨款30640元;。
2、依法判令被告負(fù)擔(dān)訴訟費(fèi)用。
事實(shí)與理由：
月份，原告向被告出售砂石料。被告在收到原告的供貨后長(zhǎng)期欠款，累欠原告貨款人民幣30460元，并出具欠條。原告多次催要貨款，被告無(wú)理推脫，毫無(wú)付款誠(chéng)意。現(xiàn)原告的合法權(quán)益已經(jīng)受到侵害，為維護(hù)公民合法權(quán)益，依法起訴，望人民法院依法裁判并判如訴請(qǐng)。
此致
朝陽(yáng)區(qū)人民法院。
具狀人：
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十八
一、答辯人與被答辯人之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買(mǎi)的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒(méi)有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽(tīng)聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過(guò)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱(chēng)的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時(shí)效已過(guò)，應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來(lái)聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，x年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過(guò)，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過(guò)訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
代理人：胡。
x年4月20日。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇十九
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號(hào)330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話(huà)0577-88500367。
管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來(lái)源：
1.租賃協(xié)議書(shū)，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況。
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書(shū)，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項(xiàng)：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書(shū)證xx（名稱(chēng)）x件。
次承租人對(duì)租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓。租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，仍然承擔(dān)租賃合同的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)租與租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。
第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣(mài)、出租、涂改、偽造。
對(duì)個(gè)體工商戶(hù)轉(zhuǎn)借、出賣(mài)、出租、涂改營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，沒(méi)收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
個(gè)體工商戶(hù)違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒(méi)收非法所得；
（四）責(zé)令停止?fàn)I業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。
合伙債務(wù)。
《民法通則》第三十五條合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過(guò)自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，共同經(jīng)營(yíng)、不具備法人條件的，由聯(lián)營(yíng)各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
《民通意見(jiàn)》47．全體合伙人對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實(shí)際盈余分配比例承擔(dān)。但是對(duì)造成合伙經(jīng)營(yíng)虧損有過(guò)錯(cuò)的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。
48．只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實(shí)物的合伙人，對(duì)于合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實(shí)際的盈余分配比例承擔(dān)；沒(méi)有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。
53．合伙經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時(shí)未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對(duì)原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對(duì)其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十四條退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設(shè)立合伙律師事務(wù)所，合伙人對(duì)該律師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任和連帶責(zé)任。個(gè)體工商戶(hù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣(mài)、出租，違反規(guī)定將沒(méi)收其非法所得，并處5000元以下罰款。個(gè)體工商戶(hù)改變字號(hào)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)者住所、組成形式、經(jīng)營(yíng)范圍、方式、場(chǎng)所等項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變。個(gè)人經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶(hù)改變經(jīng)營(yíng)者時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)登記。新的經(jīng)營(yíng)者想要延用原執(zhí)照上的字號(hào)名稱(chēng)，必須等原執(zhí)照注銷(xiāo)滿(mǎn)一年后方可提起申請(qǐng)。想要盤(pán)店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門(mén)詢(xún)問(wèn)清楚，以免在交易中受騙。
/05zjnews/system//03/31/。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇二十
高三的學(xué)生應(yīng)該是這樣的。
大哲學(xué)家蘇格拉底有一天給他的學(xué)生上課。他說(shuō)：同學(xué)們，我們今天不講哲學(xué)，只要求大家做一個(gè)簡(jiǎn)單的動(dòng)作，把手往前擺動(dòng)300下，然后再往后擺動(dòng)300下，看看誰(shuí)能每天堅(jiān)持。過(guò)了幾天，蘇格拉底上課時(shí)，他請(qǐng)堅(jiān)持下來(lái)的同學(xué)舉手，結(jié)果，90%以上的人舉起了手。過(guò)了一個(gè)月，他又要求堅(jiān)持下來(lái)的同學(xué)舉手，只有70%多的人舉手。過(guò)了一年，他又同樣要求，結(jié)果只有一個(gè)人舉手，這個(gè)人就是后來(lái)也成為了大哲學(xué)家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個(gè)哲學(xué)家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復(fù)中，柏拉圖能認(rèn)準(zhǔn)目標(biāo)、執(zhí)著追求、始終堅(jiān)持，相反那些目標(biāo)游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。
有一個(gè)法國(guó)謎語(yǔ)，也是一道的數(shù)學(xué)推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說(shuō)的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴(kuò)大兩倍，30天后就會(huì)占滿(mǎn)整個(gè)荷塘，那么第28天的時(shí)候荷塘里會(huì)有多少面積的荷花?我們可以算出來(lái)：從四分之一面積擴(kuò)大到整個(gè)面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會(huì)有四分之一面積的荷花。
題目很簡(jiǎn)單，但它背后蘊(yùn)含的道理卻不簡(jiǎn)單。對(duì)每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來(lái)之前，它們費(fèi)心盡力，也只完成目標(biāo)的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。
其實(shí)我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個(gè)道理。量的積累達(dá)到一定的程度才會(huì)發(fā)生質(zhì)變的飛躍的。而這個(gè)量變的積累過(guò)程是艱苦的緩慢的，是一定要學(xué)會(huì)持之以恒、循序漸進(jìn)的，要遠(yuǎn)離淺嘗輒止，千萬(wàn)別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學(xué)習(xí)就越不容易。拿破侖有句名言：“當(dāng)最困難的時(shí)候，就是離成功不遠(yuǎn)了?！钡?9天，也許是最困難的時(shí)候，但也正是離成功最近的時(shí)候，只有努力堅(jiān)持，只有對(duì)目標(biāo)鍥而不舍地追求，才能迎來(lái)荷花滿(mǎn)塘。我們?cè)诰o張的備考中，要胸懷自己的目標(biāo)，憑每日細(xì)小的進(jìn)步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達(dá)千里!行百里路半九十，讓我們謹(jǐn)記：不要輸在第29天。
高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會(huì)到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對(duì)挫折，選擇放棄還是堅(jiān)定不移地繼續(xù)前行，取決于你對(duì)成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強(qiáng)。成功是蘊(yùn)含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學(xué)會(huì)堅(jiān)強(qiáng)，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂(lè)趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個(gè)人都有潛在的力量，只不過(guò)被時(shí)間埋沒(méi)，被意志影響，被習(xí)慣消磨了。有這么一個(gè)故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風(fēng)平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲(chóng)顯得死氣沉沉，毫無(wú)生機(jī)，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲(chóng)卻顯得生機(jī)勃勃，光彩奪目，并快速地生長(zhǎng)繁殖。巨浪的沖擊無(wú)疑就是珊瑚蟲(chóng)生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲(chóng)是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長(zhǎng)道路上第一次大的考驗(yàn)，經(jīng)受住了這次考驗(yàn)，你也將像珊瑚蟲(chóng)一樣光彩照人。高三會(huì)有許多不如意，同學(xué)們，當(dāng)你笑的時(shí)候,全世界的人都在和你一起笑;當(dāng)你哭的時(shí)候,全世界只有你自己在哭!歡樂(lè)可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅(jiān)強(qiáng)地承受，即使最?lèi)?ài)你的父母也替代不了你，也沒(méi)有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機(jī)會(huì)，要義無(wú)反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿(mǎn)，才能振翅高飛。
最慢的學(xué)習(xí)方法，就是最快的學(xué)習(xí)方法;最笨的學(xué)習(xí)方法，就是最聰明的學(xué)習(xí)方法;最踏實(shí)的學(xué)習(xí)方法，就是最有效率的學(xué)習(xí)方法。每天按照計(jì)劃去做，要始終嚴(yán)格要求自己，把規(guī)范當(dāng)作一種習(xí)慣。要重視細(xì)節(jié)，最忌眼高手低，一看就會(huì)，一做就錯(cuò)。
俗話(huà)說(shuō)：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣(mài)油翁的故事，同學(xué)們耳熟能詳，“此無(wú)它，唯手熟爾。”貝克漢姆的球技很好，怎么練出來(lái)的呢?方法也很簡(jiǎn)單，就是在整個(gè)球隊(duì)集訓(xùn)完之后，他一個(gè)人再練半個(gè)小時(shí)，一腳一腳的沖著球門(mén)踢。想取得成功，方法只有一個(gè)，就是一次一次反復(fù)地去做，一直做到嫻熟自如，沒(méi)有人比得上你，你就是領(lǐng)軍人物。
四、要講方法、摸規(guī)律。
高三是寧?kù)o而寂寞的，因?yàn)樯倭藲g聲笑語(yǔ)，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧?kù)o致遠(yuǎn)，淡泊明志，專(zhuān)心致志，心無(wú)旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書(shū)所需，心靈的安靜更是讀書(shū)所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對(duì)而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風(fēng)景：基礎(chǔ)的日漸扎實(shí)，知識(shí)的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識(shí)觀念日益清晰，混亂的知識(shí)結(jié)構(gòu)走向有序。我們思考著，摸索著，撥開(kāi)了迷霧，漸漸的，眼前展開(kāi)了一個(gè)開(kāi)闊的天地，我們豁然開(kāi)朗。胸中繪無(wú)限景致，心頭掛歡聲笑語(yǔ)。還有什么比這更令人激動(dòng)、快樂(lè)和幸福的?只不過(guò)如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂(lè)和幸福。
起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個(gè)午覺(jué)，雖然很奢侈，但是很有必要。美國(guó)陸軍訓(xùn)練所有一句話(huà)，“記住你不是超人。”我們同樣也要記住這一點(diǎn)，我們不是超人。我們應(yīng)該及時(shí)調(diào)整狀態(tài)，應(yīng)該及時(shí)的休息，并且還要學(xué)會(huì)隨時(shí)隨地休息。英國(guó)的前首相丘吉爾，參加過(guò)戰(zhàn)爭(zhēng)，當(dāng)過(guò)戰(zhàn)地記者，學(xué)過(guò)油畫(huà)，指導(dǎo)英國(guó)人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫(xiě)了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎(jiǎng)。問(wèn)他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時(shí)候我絕不站著，能夠躺著的時(shí)候，我絕不坐著?！闭f(shuō)的就是要時(shí)刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學(xué)習(xí)的時(shí)候，全部的投入。
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇二十一
答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼：199452xx-6。
法定代表人：林x，董事長(zhǎng)。
就上訴人覃書(shū)x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)xx公司)特作如下答辯：
一、黃x與xx公司并不存在掛靠關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對(duì)合同訂立和生效的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任;……”，覃書(shū)x或黃x如果認(rèn)為黃x與xx公司存在或成立掛靠關(guān)系，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實(shí)，在本案中，并無(wú)任何證據(jù)證實(shí)黃x與xx公司存在掛靠關(guān)系。
二、xx公司的員工林小x與黃x并沒(méi)有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施。”，黃x怎么獲得并實(shí)施涉案的工程，xx公司不清楚。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書(shū)x或黃x認(rèn)為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！?，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實(shí)，但本案中，并無(wú)任何證據(jù)證實(shí)林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施。”
三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對(duì)代理權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議的，由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任。”，在本案中，并無(wú)證據(jù)證實(shí)xx公司與黃x存在委托代理關(guān)系。
四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立了《合同協(xié)議書(shū)》，但雙方根本就沒(méi)有實(shí)際履行合同。
合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會(huì)生活中有不少合同訂立之后并沒(méi)有履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明?！保姆疆?dāng)事人認(rèn)為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書(shū)》，就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加與證實(shí)，在本案中，并無(wú)證據(jù)證實(shí)xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書(shū)》。
綜合以上四點(diǎn)可知，除訂立《合同協(xié)議書(shū)》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標(biāo)段的工程無(wú)關(guān)，不享有權(quán)利，自然也不應(yīng)承擔(dān)與此相關(guān)的糾紛的任何法律責(zé)任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！敝?guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯(cuò)誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購(gòu)買(mǎi)的物。《物資采購(gòu)合同》的雙方為黃x與覃書(shū)x，xx公司不是合同的當(dāng)事人，該合同不能約束xx公司。
其次，《物資采購(gòu)合同》的內(nèi)容中，沒(méi)有任何一處涉及xx公司的名稱(chēng)。覃書(shū)x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權(quán)”?沒(méi)有。
一審法院判決xx公司與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任是錯(cuò)誤的。
六、覃書(shū)x與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》是合法有效的合同，對(duì)他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準(zhǔn)確。
覃書(shū)x認(rèn)為其貨款應(yīng)為281015元，但卻沒(méi)有提供相應(yīng)的證據(jù)支持，其主張沒(méi)有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準(zhǔn)確。
覃書(shū)x認(rèn)為合同本金余額4%的利息指的應(yīng)是月利息4%，沒(méi)有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)，因?yàn)椋c黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》對(duì)利息有明確的約定，清楚明了，其不應(yīng)翻悔，況且，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利?！?/p>
3、覃書(shū)x主張“違約方應(yīng)支付我方違約金叁萬(wàn)元”，沒(méi)有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
覃書(shū)x與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》只對(duì)“利息”作出約定，并沒(méi)有對(duì)“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書(shū)x在一審時(shí)并沒(méi)有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應(yīng)支持。
請(qǐng)二審法院駁回覃書(shū)x的上訴;請(qǐng)二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，覃書(shū)x貨款與利息應(yīng)由黃x自己給付。
此致
百色市中級(jí)人民法院。
答辯人：廣西xxxxxx有限公司。
法定代表人：
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛答辯狀篇二十二
精選的答辯狀【例一】：
答辯人：李繼傳，男，1977年8月15日，漢族，現(xiàn)屬海南省儋州市那大鎮(zhèn)騰飛實(shí)業(yè)公司貨運(yùn)司機(jī)，住址位于海南省儋州市清華路7號(hào)。
現(xiàn)答辯人就與被答辯人交通事故人身?yè)p害賠償糾紛一案，為澄清事實(shí)，分清責(zé)任，特提出以下答辯意見(jiàn)供審判庭參考：
二、在賠償金的確定問(wèn)題上，我存在較大疑問(wèn)。
其一、屬于需要正式憑單票據(jù)、意見(jiàn)書(shū)或鑒定書(shū)的加以佐證的項(xiàng)目，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，我方無(wú)法認(rèn)可。
如《最高人民法院關(guān)于審理人身?yè)p害賠償案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《最高法解釋》)第十九條規(guī)定醫(yī)療費(fèi)根據(jù)醫(yī)療機(jī)構(gòu)出具的醫(yī)藥費(fèi)、住院費(fèi)等收款憑證，結(jié)合病歷和診斷證明等相關(guān)證據(jù)確定。
第二十二條規(guī)定交通費(fèi)根據(jù)受害人及其必要的陪護(hù)人員因就醫(yī)或者轉(zhuǎn)院治療實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用計(jì)算。交通費(fèi)應(yīng)當(dāng)以正式票據(jù)為憑;有關(guān)憑據(jù)應(yīng)當(dāng)與就醫(yī)地點(diǎn)、時(shí)間、人數(shù)、次數(shù)相符合。
第二十四條規(guī)定營(yíng)養(yǎng)費(fèi)根據(jù)受害人傷殘情況參照醫(yī)療機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)確定。第二十六條規(guī)定按照普通適用器具的合理費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。傷情有特殊需要的，可以參照輔助器具配置機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)確定相應(yīng)的合理費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。輔助器具的更換周期和賠償期限參照配置機(jī)構(gòu)的.意見(jiàn)確定。
其二、對(duì)某些項(xiàng)目的賠償金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)算方法上存在疑問(wèn)，被答辯人應(yīng)當(dāng)依法計(jì)算準(zhǔn)確數(shù)額，而不能擴(kuò)大賠償要求。
其三、被答辯人存在明顯不合理的請(qǐng)求項(xiàng)目。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于確定民事侵權(quán)精神損害責(zé)任若干問(wèn)題的解釋》第九。
條規(guī)定，在致人殘疾情況下，精神損害撫慰金即為殘疾賠償金。受害人在已經(jīng)要求了殘疾賠償金后，不能再重復(fù)要求精神損失費(fèi)，希望法庭依法評(píng)判。
在司法鑒定費(fèi)的承擔(dān)問(wèn)題上，答辯人保留辯論和質(zhì)疑的權(quán)利。
三、關(guān)于責(zé)任分配問(wèn)題，為維護(hù)答辯人的合法權(quán)益和法律尊嚴(yán)，我有幾點(diǎn)意見(jiàn)。
首先，根據(jù)儋州市公安局交通警察支隊(duì)濱江大隊(duì)于年2月20日作出道路交通事故認(rèn)定書(shū)，認(rèn)定我承擔(dān)事故的全部過(guò)錯(cuò)責(zé)任，即對(duì)受害人承擔(dān)賠償責(zé)任。而實(shí)際上我認(rèn)為騰飛公司與我在賠償問(wèn)題上脫離不了干系是有據(jù)可查的，最高人民法院在《關(guān)于實(shí)際車(chē)主肇事后其掛靠單位應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任的復(fù)函》民一他字第23號(hào)中曾明示：“?實(shí)際車(chē)主肇事后其掛靠的從掛靠車(chē)輛的運(yùn)營(yíng)中取得了利益的被掛靠單位應(yīng)承擔(dān)適當(dāng)?shù)拿袷仑?zé)任?！币虼?，懇請(qǐng)法庭仔細(xì)考量，適當(dāng)?shù)恼J(rèn)定我與騰飛公司之間的責(zé)任分配關(guān)系。
其次，根據(jù)保險(xiǎn)有關(guān)規(guī)定，車(chē)輛在有交強(qiáng)制險(xiǎn)的情形下，首先應(yīng)由昌平保險(xiǎn)公司在醫(yī)療費(fèi)10000元，死亡或殘疾110000萬(wàn)限額內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，超出部分另行由其他責(zé)任方承擔(dān)。
綜上所述，答辯人對(duì)被答辯人因交通事故造成的損失只能依據(jù)法律的規(guī)定在相應(yīng)的賠償限額范圍內(nèi)對(duì)其合理部分費(fèi)用進(jìn)行賠償，對(duì)超過(guò)賠償限額的部分不承擔(dān)賠償義務(wù)，請(qǐng)求人民法院依法駁回被答辯人不合理的訴訟請(qǐng)求。
此致
儋州市江緬區(qū)人民法院。
答辯人：李繼傳。
二〇〇九年十一月十七日。
精選的答辯狀【例二】：
答辯人：丙市耀華電器有限公司。住所地：丙市××鎮(zhèn)××工業(yè)區(qū)××號(hào)樓106室。法定代表人：毛××，總經(jīng)理。答辯人因原告甲市南方公司訴申請(qǐng)人和乙市耀眼電器公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案提出答辯如下：一、答辯人不是本案買(mǎi)賣(mài)合同的買(mǎi)受人，故不應(yīng)成為本案訴訟的被告本案買(mǎi)賣(mài)合同是由耀眼公司與南方公司作為雙方當(dāng)事人簽訂的。合同約定作為買(mǎi)受人的耀眼公司對(duì)南方公司具有付款義務(wù)和接受貨物的權(quán)利，收貨的簽收單也是耀眼公司出具并由其就質(zhì)量的問(wèn)題提出異議，可見(jiàn)，整個(gè)合同的簽訂和具體的履行過(guò)程中都與答辯人耀華公司無(wú)關(guān)。耀眼公司不按約定向南方公司支付貨款，南方公司作為貨物出賣(mài)人有權(quán)向耀眼公司主張貨款，而不應(yīng)向與買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)關(guān)的答辯人耀華公司追償，耀華公司不應(yīng)成為本案的被告。二、答辯人接受、驗(yàn)收貨物和使用貨物的行為，并未因此成為買(mǎi)賣(mài)合同的買(mǎi)受人首先，買(mǎi)賣(mài)合同約定由買(mǎi)方耀眼公司付款，并沒(méi)有約定由作為貨物使用人的耀華公司付款。本案中耀眼公司簽收貨物后交給答辯人使用并授權(quán)答辯人驗(yàn)收，但答辯人并沒(méi)有責(zé)任因此承擔(dān)向賣(mài)方南方公司付款。其次，答辯人耀華公司盡管是耀眼公司注冊(cè)成立的獨(dú)資企業(yè)，但兩公司是各自獨(dú)立的法人，其民事責(zé)任各自承擔(dān)，因此南方公司無(wú)權(quán)要求答辯人支付耀眼公司拖欠的貨款。再次，南方公司按照其與耀眼公司的合同的約定對(duì)貨物進(jìn)行安裝調(diào)試和維修，這是其履行與耀眼公司的合同義務(wù)的行為，貨物雖然為答辯人耀華公司所使用，但不能因此而認(rèn)定是為答辯人耀華公司安裝調(diào)試和維修，因此南方公司向答辯人耀華公司主張貨款沒(méi)有法律依據(jù)。
三、買(mǎi)受人和。
答辯人之間并未發(fā)生買(mǎi)賣(mài)合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓。
本案中，答辯人雖然按照耀眼公司的委托接受和驗(yàn)收貨物，并根據(jù)雙方的約定使用了耀眼公司所購(gòu)買(mǎi)的南方公司的貨物，但沒(méi)有證據(jù)證明作為買(mǎi)受人的耀，公司與答辯人之間就其與南方公司之間的買(mǎi)賣(mài)合同的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼?，答辯人并不是本案中買(mǎi)賣(mài)合同的主體即買(mǎi)受人之一，可見(jiàn)南方公司要求答辯人支付貨款的訴訟主張不能成立。
綜上所述，本案中南方公司將答辯人耀華公司作為被告之一沒(méi)有法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院依法駁回其對(duì)答辯人提出的支付貨款和與耀眼公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
此致乙市中級(jí)人民法院
答辯人：丙市耀華電器有限公司(蓋章)。
20xx年2月2日。
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